BGH zum außerordentlichen Informationsrecht eines Kommanditisten

Das in § 166 Absatz 3 HGB geregelte außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten ist nicht auf Auskünfte beschränkt, die der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zum Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind. Vielmehr erweitert § 166 Absatz 3 HGB das Informationsrecht des Kommanditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft (BGH, Beschluss vom 14.06.2016 - II ZB 10/15).

Der Fall

Im Rahmen seines Urteils setzt sich der BGH mit der Frage auseinander, welche Anforderungen an das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 166 Abs. 3 zu stellen sind.

Der ursprüngliche Antragsteller war Kommanditist von vier Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG, den Antragsgegnern zu 2-5, deren jeweilige Geschäftsführung der Antragsgegnerin zu 1 obliegt. Der Antragssteller begehrte unter Bezugnahme auf § 166 Abs. 3 HGB Informationen, warum der Geschäftsgegenstand der Antragsgegner zu 2-5, die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen sowie die Veräußerung des dadurch gewonnenen Stroms, noch nicht umgesetzt sei. Nach Versterben des Antragstellers trat seine Ehefrau als Rechtsnachfolgerin an seine Stelle und betrieb das Verfahren weiter.

Das Amtsgericht Aurich hat den Antrag, das OLG Oldenburg die daraufhin eingelegte Beschwerde als unbegründet zurückgewiesen. Die dagegen gerichtete Rechtsbeschwerde der Antragstellerin ist zugelassen worden.

Die Entscheidung

Der BGH hat die Beschwerdeentscheidung aufgehoben und die Sache an das Beschwerdegericht zurückverwiesen.

Der BGH stellte zunächst fest, dass eine Leistungsklage gestützt auf § 166 Abs. 1 HGB (Berechtigung des Kommanditisten, eine abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen) nicht das Kontrollrecht nach § 166 Abs. 3 HGB (Anordnung der Mitteilung einer Bilanz und eines Jahresabschlusses oder sonstiger Aufklärungen sowie die Vorlegung der Bücher und Papiere bei Vorliegen eines wichtigen Grundes) ausschließt. Informationsschuldnerin ist die Komplementärin als geschäftsführende Gesellschafterin.

Nach Ansicht des BGH beschränkt sich das außerordentliche Informationsrecht nach § 166 Abs. 3 HGB weiterhin nicht auf Auskünfte im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss, sondern erfasst

auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft.

Dies sei das Ergebnis einer Auslegung des § 166 Abs. 3 HGB nach seinem Wortlaut im Vergleich zu § 166 Abs. 1 HGB, der Gesetzessystematik und seiner Entstehungsgeschichte.

Für das weitere Verfahren wies der BGH auf folgendes hin:

  • § 166 Abs. 3 HGB „rechtfertigt von vornherein nur die Zuerkennung solcher Informations- und Aufklärungsrechte, die zur Durchsetzung gesellschaftsvertraglicher Rechte bzw. zur Wahrung berechtigter Interessen des Kommanditisten geeignet und angemessen sind“ (Begrenzung des Informationsrechtes durch das jeweilige Informationsbedürfnis)
  • „Ein wichtiger Grund ist jedenfalls dann zu bejahen, wenn die Belange des Kommanditisten durch das vertragliche oder aus § 166 Absatz 1 HGB folgende Einsichtsrecht nicht hinreichend gewahrt sind und darüber hinaus die Gefahr einer Schädigung (der Gesellschaft selbst oder des Kommanditisten) besteht“. In diesem Zusammenhang muss der betreffende Kommanditist „konkrete Umstände für die Erforderlichkeit und Bedeutung der begehrten Informationen darlegen“, z.B. „begründetes Misstrauen gegenüber der Geschäftsführung“.
  • Das Beschwerdegericht habe eine Abwägung zwischen dem Informationsbedürfnis des Kommanditisten und den Interessen der Gesellschaft vorzunehmen.

Folgen für die Praxis

Durch diese Entscheidung wird deutlich gemacht, dass das außerordentliche Informationsrecht nach § 166 Abs. 3 HGB zwar inhaltlich weitreichender als das Informationsrecht nach Abs. 1 ist, jedoch an das Vorliegen eines wichtigen Grundes nachfolgende Voraussetzungen geknüpft sind:

  • Wahrung gesellschaftsvertraglicher und anderer berechtigter Interessen des Kommanditisten,
  • weder der Informationsanspruch nach Abs. 1, noch sonstige etwaige vertragliche Informationsansprüche werden dem Informationsbedürfnis des betroffenen und Kommanditisten gerecht,
  • drohende Schädigung der Gesellschaft oder des Kommanditisten

Diese Voraussetzungen sind allesamt durch den betroffenen Kommanditisten darzulegen.

Katharina Stertz
Rechtanwältin          

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