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Mergers & Acquisitions

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News

BGH: Direkte Haftung der Kommanditisten der Obergesellschaft gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft

Andrea Heuser

Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 03.08.2021 (Az. II ZR 123/20) entschieden, dass die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, die als Obergesellschaft an einer anderen Kommanditgesellschaft als Untergesellschaft beteiligt ist, auch gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft haften. Er entschied weiter, dass diese Haftung in der Insolvenz der Untergesellschaft von deren Insolvenzverwalter geltend gemacht werden muss gemäß §§ 171 Abs. 1, 2, 172 Abs. 4 HGB, solange nicht über das Vermögen der Obergesellschaft ihrerseits das Insolvenzverfahren eröffnet wurde.

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BGH: Achtung bei der elektronischen Einreichung einer Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister!

Carina Schnepp

Der Bundesgerichtshof hat in seinem Beschluss vom 15. Mai 2021 (Az. II ZR 25/17) entschieden, dass die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister gem. § 12 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 Hs. 2 HGB mit einem einfachen elektronischen Zeugnis eines Notars gem. § 39a BeurkG elektronisch einzureichen ist und mithin die Einreichung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur des Ausstellers der Anmeldung gem. § 126a BGB nicht ausreicht.

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Entgelt für Berechnung der Nichtabnahmeentschädigung ist rechtens

Dr. Roman Jordans, LL.M. (NZ)

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 8. Juni 2021 (Az. XI ZR 356/20) entschieden, dass die in den allgemeinen Geschäftsbedingungen einer Sparkasse enthaltene Bestimmung, „5. Nichtabnahmeentschädigung: Bearbeitungspreis für die Berechnung der Nichtabnahmeentschädigung, es sei denn, der Kunde weist nach, dass kein oder ein geringer Schaden/Aufwand entstanden ist - 50 €“, der Inhaltskontrolle nach §§ 307, 309 Nr. 5 BGB standhält.

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Zustimmungspflicht zur Auflösung der Gesellschaft aufgrund gesellschaftlicher Treuepflicht?

Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

Das OLG Köln hat sich in seinem Urteil vom 06.05.2021 (OLG Köln, Urt. v. 06.05.2021 – 18 U 133/20, DB 2021, 1458) mit der Frage auseinandergesetzt, wann ein Aktionär einer Aktiengesellschaft aufgrund der gesellschaftlichen Treuepflicht dazu verpflichtet sein kann, auch der Auflösung der Gesellschaft zuzustimmen. Hierbei konkretisiert das Gericht die zum GmbH-Recht ergangene Entscheidung des BGH vom 12.04.2016 (BGH, Urt. v. 12.04.2016 – II ZR 275/14, NZG 2016, 781).

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Allgemeinverfügung der BaFin bezüglich Zinsanpassungsklauseln vom 21.06.2021 (eingestellt auf www.bafin.de)

Paul H. Assies / Dr. Martin Pagenkopf

Mit der Allgemeinverfügung wird auf behördlichem Weg von allen Banken und Sparkassen die Unterrichtung betroffener Verbraucher:innen über die Unwirksamkeit von Zinsanpassungsklauseln und das Fehlen einer allgemeinverbindlichen gerichtlichen ergänzenden Vertragsauslegung sowie die Abgabe weiterer zivilrechtlicher Erklärungen amtlich oktroyiert. Das unterliegt erheblichen rechtlichen Bedenken. Die Anordnung greift in rechtswidriger Weise in die grundrechtlich geschützte Vertragsfreiheit ein (Art. 2 I GG – BVerfGE 88, 384, 403; E 128, 157, 176 – st. Rspr.).

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Plattformbetreiber aufgepasst! Enge Bestpreisklauseln sind unzulässig!

Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

Mit lange erwarteter Entscheidung vom 18.05.2021 hat der Kartellsenat des Bundesgerichtshofs im Verfahren „Booking.com“ entschieden, dass „enge Bestpreisklauseln“ nicht mit dem Kartellrecht vereinbar und mithin unzulässig sind (BGH, Beschluss vom 18.05.2021, KVR 54/20).

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