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Mergers & Acquisitions

  • Begleitung und Strukturierung des Kauf- oder Verkaufsprozesses
  • Due Diligence
  • Gestaltung sämtlicher Verträge im M&A-Prozess: Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Non-Disclosure Agreement
  • Vertragsgestaltung für An- und Verkauf durch Asset oder Share Purchase Agreements
  • Venture Capital und Private Equity

News

16. Mai 2023 | Unternehmen & Finanzen

Geschäftsführung der Kommanditisten-GmbH haftet gegenüber Kommanditgesellschaft im Falle der sorgfaltswidrigen Geschäftsführung

Johanna Gillert

Der BGH hat bereits entschieden, dass die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG gegenüber der Kommanditgesellschaft im Falle sorgfaltswidriger Geschäftsführung haftet. Diese Rechtsprechung hat der BGH nun mit Urteil vom 14.03.2023, Az. II ZR 162/21, auch auf eine Kommanditisten-GmbH, welcher die Geschäftsführung oblag, erweitert. Begründet hat der BGH dies richtigerweise damit, dass der Schutzbereich des zwischen der Komplementär-GmbH - und nun auch der Kommanditisten-GmbH - und ihrer Geschäftsführung bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses als sog. Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter sich auch auf die Kommanditgesellschaft erstreckt. Damit hatte die Kommanditgesellschaft einen eigenen Anspruch gegen die Geschäftsführung.

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12. Mai 2023 | Unternehmen & Finanzen

Kein Schutz des gutgläubigen Dividendenempfängers vor Insolvenzanfechtung

Johanna Gillert

Bislang war unklar, ob die Insolvenzanfechtung aufgrund des Gutglaubensschutzes der Aktionäre nach § 62 Abs. 1 Satz 2 AktG die Rückgewähr von empfangenen Dividenden ausschließt. Der BGH hat nun mit Urteil vom 14.03.2023, Az. IX ZR 121/22, Klarheit geschaffen und klargestellt, dass eine Insolvenzanfechtung und Rückforderung der Dividende nicht ausgeschlossen ist, wenn der Aktionär gutgläubig war.

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9. Mai 2023 | Unternehmen & Finanzen

Auswirkungen der BGH-Entscheidung zur Unwirksamkeit des AGB-Änderungsmechanismus der Kreditwirtschaft über Zustimmungsfiktionsklauseln in der Praxis

Prof. Dr. Roman Jordans, LL.M. (NZ) / Maximilian Brauer

Mit dem Urteil vom 27.04.2021 hat der BGH (vgl. BGH v. 27.4.2021 – XI ZR 26/20, BKR 2021, 488) entschieden, dass Klauseln in den AGB einer Bank, die ohne inhaltliche Einschränkungen die Zustimmung des Kunden zu Änderungen der AGB und Sonderbedingungen fingieren, unwirksam sind. Damit stellte der XI. Zivilsenat seine jahrzehntelange Rechtsprechung zum AGB-Änderungsmechanismus auf den Kopf und sorgte für einen Paukenschlag in der Rechtspraxis, der im Schrifttum und in der Tagespresse erheblich nachhallte. Als Auslöser für diese grundlegende Änderung seiner bisherigen Rechtsprechung wird u. a. die Entscheidung des EuGH in der Rechtssache „Deniz-Bank“ vom 11.11.2020 (vgl. EuGH, Urteil vom 11.11.2020 – C-287/19, BKR 2021, 234) gesehen.

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4. April 2023 | Unternehmen & Finanzen

Die „Decentralized Autonomous Organization“ („DAO“)

Johannes Kühn / Maximilian Brauer

Mit der Decentralized Autonomous Organization („DAO“) wird eine neue Organisationsform geschaffen, in der sich Menschengruppen dezentral, demokratisch und hierarchiefrei zusammenschließen und selbstständig verwalten können, um einen gemeinsamen Zweck unter Durchsetzung selbst auferlegter Regeln zu erfüllen. Durch den Einsatz der Blockchain-Technologie ist es möglich, zuverlässig und fälschungssicher Projekte und ganze Ökosysteme zu organisieren und dadurch völlig neue und vielfältige Anwendungsfelder in einer globalisierten Zukunft zu erschließen. 

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31. März 2023 | Unternehmen & Finanzen

BGH zur Abrechnung von Stundenlohnarbeiten – Detaillierte Abrechnung nur bei rechtsgeschäftlicher Vereinbarung!

Dr. Anna Fischbach

Der BGH konkretisiert erneut die Anforderungen an die Abrechnung von Stundenlohnarbeiten (vgl. BGH, Beschluss vom 01.02.2023 - VII ZR 882/21) und verringert hierbei die Substantiierungspflicht eines Bauunternehmers bezüglich der erbrachten Stunden. Auftraggeber sollten vor diesem Hintergrund bereits bei der Beauftragung und beim Nachhalten von Stundenlohnarbeiten besondere Sorgfalt walten lassen.

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2. März 2023 | Unternehmen & Finanzen

Geschäftsführer ist nicht gleich Geschäftsführer

Doris Deucker

In einem neuen Urteil zum GmbH-Recht hat der BGH hat klargestellt, dass ein Anspruch auf Unterlassung der Einreichung einer materiell unrichtigen Gesellschafterliste nicht nur gegen die Gesellschaft, sondern auch gegen deren Gesellschaftergeschäftsführer, nicht dagegen gegen einen Fremdgeschäftsführer gerichtet werden kann (BGH, Urteil vom 08.11.2022 – II ZR 91/21).

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