Am 15. März 2024 hat der Ausschuss der Ständigen Vertreter (COREPER), ein Unterorgan des Rats der Europäischen Union, einem Kompromisstext zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) zugestimmt. Der neue Kompromisstext muss nun vom Rat der Europäischen Union förmlich verabschiedet werden, um voraussichtlich im April 2024 im Plenum des Europäischen Parlaments angenommen zu werden.
Nach langem Hin- und Her: Die CSDDD kommt – jetzt aber wirklich!
Am 15. März 2024 hat der Ausschuss der Ständigen Vertreter (COREPER), ein Unterorgan des Rats der Europäischen Union, einem Kompromisstext zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) zugestimmt. Der neue Kompromisstext muss nun vom Rat der Europäischen Union förmlich verabschiedet werden, um voraussichtlich im April 2024 im Plenum des Europäischen Parlaments angenommen zu werden.
Was steht im Kompromiss?
Der finale Text lag uns am 19.03.2024 noch nicht in einer konsolidierten Fassung vor – das Generalsekretariat des Rates hat aber unter diesem Link ein Dokument – „Analysis of the final compromise text with a view to agreement“ – mit den Änderungen gegenüber dem Vorentwurf veröffentlicht.
Danach wurde die CSDDD sowohl im Anwendungsbereich als auch bei den zeitlichen Vorgaben zur Umsetzung deutlich „entschärft“. Geblieben ist das ambitionierte Ziel, Unternehmen, die in der EU tätig sind, zukünftig zur Achtung von Menschenrechten und Umwelt in globalen Wertschöpfungsketten zu verpflichten. Mit der Richtlinie sollen zudem Due Diligence Prozesse stärker in die Governance-Strukturen eingebunden und gleiche Wettbewerbsbedingungen sowie Rechtssicherheit auf EU-Ebene gestärkt werden.
Wer fällt jetzt unter die Richtlinie?
Der Anwendungsbereich der CSDDD wurde reduziert. Sie erfasst in ihrer neuesten Fassung nur noch Unternehmen mit 1000 oder mehr Beschäftigten (statt bislang ab 500 Beschäftigten) sowie einem Umsatz von mind. 450 Mio. Euro (statt ursprünglich mind. 150 Mio. Euro). Für bestimmte (Holding-)Gesellschaften gibt es zudem Ausnahmen.
Die neue Fassung sieht zudem keine „Hochrisikosektoren“ mehr vor – im ursprünglichen Entwurf waren für Unternehmen, die in „Hochrisiko“-Branchen (u. a. Textil, Landwirtschaft und Rohstoffgewinnung bzw. –handel) tätig sind, niedrigere Schwellen vorgesehen.
In der Praxis ist freilich damit zu rechnen, dass auch kleinere Unternehmen als die von der Richtlinie unmittelbar Adressierten mit der Richtlinie in Berührung kommen werden – immer dann, wenn sie ihrerseits Teil der Lieferkette eines großen Unternehmens sind, welches unter die Richtlinie fällt.
Bis wann müssen die Unternehmen die Vorgaben der Richtlinie umsetzen?
Der Kompromisstext sieht eine eine stufenweise Anwendung je nach Unternehmensgröße und Umsatz vor. Auch dies war bislang nicht Teil des Vorschlags. Folgende Staffelungen sind nunmehr vorgesehen (Art. 30 des Kompromisstexts):
- 3-jährige Umsetzungsfrist: Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und 1.500 Millionen Euro Umsatz;
- 4-jährige Umsetzungsfrist: Unternehmen mit mehr als 3.000 Beschäftigten und 900 Millionen Euro Umsatz;
- 5-jährige Umsetzungsfrist: Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und 450 Millionen Euro Umsatz.
Wie ist das Verhältnis zum deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)?
Die Richtlinie geht inhaltlich deutlich weiter als das LkSG. Nach der CSDDD unterliegen die verpflichteten Unternehmen weitreichenden Sorgfaltspflichten in Bezug auf die Einhaltung umweltrechtlicher und menschenrechtlicher Vorgaben.
Im Vergleich zum LKSG stellt die CSDDD dabei weitergehend auf Beeinträchtigungen der Umwelt ab, wie etwa schädliche Bodenveränderungen, Wasser- oder Luftverschmutzung, schädliche Emissionen, übermäßigen Wasserverbrauch o. Ä. Im Mittelpunkt des LkSG stehen im Vergleich dazu bislang weitestgehend Arbeitsschutzvorgaben bzw. Menschenrechte. Die Umweltbelange kommen im LKSG deutlich an „zweiter Stelle“.
Auch nimmt die CSDDD ausdrücklich das im Pariser Klimaabkommen festgelegte 1,5°C Ziel auf und nimmt die adressierten Unternehmen in die Pflicht, ihrerseits Pläne zu erarbeiten und umsetzen, wie die Unternehmensstrategie dazu beitragen kann, das Klimaschutzziel zu erreichen, vgl. Art. 15 Abs. 1 des Kompromisstextes:
„Member States shall ensure that companies referred to in (…) adopt and put into effect a transition plan for climate change mitigation which aims to ensure, through best efforts, that the business model and strategy of the company are compatible with the transition to a sustainable economy and with the limiting of global warming to 1.5 °C in line with the Paris Agreement“
Hingegen bestehen in Bezug auf die Vorgabe eines Beschwerdeverfahrens und der Präventions- und Abhilfemaßnahmen kaum erhebliche Änderungen im Vergleich zum LkSG.
Auch der nun verabschiedete Kompromiss sieht aber weiterhin die Möglichkeit einer zivilrechtlichen Haftung der Unternehmen vor. Auch das ist eine „Verschärfung“ gegenüber dem LKSG, nach dessen § 3 Abs. 3 eine Verletzung des LKSG nicht zu einer zivilrechtlichen Haftung führt (auch wenn diese Vorschrift im Zweifel nicht viel hilft, wenn andere Haftungstatbestände erfüllt sind).
Wie ist der weitere zeitliche Ablauf – ab wann wird es ernst?
Zunächst muss das Europaparlament dem Kompromissvorschlag noch zustimmen. Dies wird vermutlich noch im April 2024, vor den Wahlen zum Europaparlament, der Fall sein.
Im Anschluss müssen die nationalen Gesetzgeber die Vorgaben der Richtlinie in nationales Recht umsetzen. Für Deutschland wird dies aller Voraussicht nach in Form einer Anpassung des LkSG erfolgen. Derzeit ist nicht vor 2025 oder sogar 2026 damit zu rechnen. Wer „LkSG“-fit ist, für den dürfte sich der etwaige Zusatzaufwand zudem in handhabbaren Grenzen halten.
Für alle Fragen zum LKSG, zur CSDDD und zur Umsetzung und Berücksichtigung der Vorgaben in Verträgen etc. stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.
Aktuelle Informationen zu dem gesamten Themenkreis finden Sie unter: www.cbh.de/esg
