Das am 23.04.2020 erschienene Modul C des Emittentenleitfadens richtet sich an Emittenten, für die die BaFin zuständige Aufsichtsbehörde in Bezug auf die Überwachung kapitalmarktrechtlicher Pflichten ist. Der 95-seitige Leitfaden soll praktische Hilfestellungen für den Umgang mit den Vorschriften des Wertpapierhandelsrechts bieten. Er eröffnet einen Einstieg in die Rechtsmaterie und erläutert die Verwaltungspraxis der BaFin zur Ad-hoc-Publizität, Directors' Dealings und zum Insiderrecht.
Vorbemerkung
Bereits durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) wurden zahlreiche kapitalmarktrechtliche Regelungen der einzelnen Mitgliedstaaten verändert und brachten erhebliche Verschärfungen mit sich. Insbesondere gab es weitreichende Änderungen zur Ad-hoc-Publizität, zum Führen von Insiderlisten und auch zur Beachtung der Regeln über Directors‘ Dealings. In der Praxis wurde frühzeitig nach Erlass der MAR das Fehlen eines aktuellen Emittentenleitfadens bemängelt, weil der alte Leitfaden noch die Rechtslage vor Geltung der MAR abbildete. Die Praxis konnte sich bislang nur an den sukzessive veröffentlichten FAQ der BaFin orientieren. Durch das im Juli 2019 initiierte Konsultationsverfahren der BaFin zum Modul C (Konsultation 14/2019; WA 11 – Wp 2000-2017/0009) hat ein intensiver Austausch zwischen der Aufsicht und der Praxis stattgefunden. Es wurden gemeinsam strittige Punkte aufgegriffen, die nunmehr Eingang in den Emittentenleitfaden gefunden haben.
Erläuterungen der Änderungen durch Umsetzung der MAR
Das Modul C ersetzt die bisherigen Kapitel III bis VII der 4. Auflage des Emittentenleitfadens. Die Überarbeitung berücksichtigt insbesondere die Änderungen, die mit der MAR in Kraft gesetzt wurden. Aufgenommen wurden im Speziellen die Einordnung von Zwischenschritten bei der Insiderinformation, die Beurteilung des Kursbeeinflussungspotenzials von Prognosen und Geschäftszahlen als Insiderinformation sowie weitere Erläuterungen, die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung aufgreifen.
Schlussbemerkung
Der ausführliche Emittentenleitfaden wird sicherlich zur erhöhten Rechtssicherheit der mannigfaltigen kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen beitragen. Nicht zuletzt deshalb, weil viele Änderungen auf einen europarechtlich determinierten Hoheitsakt zurückzuführen sind und in der Auslegung noch keine abschließende Klärung erfahren haben. Die Beratungspraxis wird sich insoweit am Emittentenleitfaden ausrichten. Für Emittenten von Finanzinstrumenten ist die Veröffentlichung des Modul C in der jetzigen Zeit zugleich ein risikominimierendes Element. In Zeiten der Pandemie stellen sich für börsennotierte Unternehmen derzeit viele Rechtsfragen. Der Emittentenleitfaden gibt hierfür aufschlussreiche Hinweise, wie sich Emittenten zu verhalten haben.
