Am 07.09.2021 hat der Bundestag das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“) bis zum 31.08.2022 verlängert.
Ziel und Regelungsinhalt des COVMG
Das Gesetz wurde ursprünglich am 27.03.2020 vom Bundestag verabschiedet, um die Folgen der Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie, insbesondere die Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten, abzumildern. Aus diesem Grund dürfen Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften gem. § 1 COVMG unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel abgehalten werden und gem. § 2 COVMG Beschlüsse von Gesellschaftern einer GmbH auch ohne die Zustimmung aller Gesellschafter im Umlaufverfahren gefasst werden. Im Rahmen einer Umwandlung nach dem UmwG wurde gem. § 4 COVMG die Frist gem. § 17 Abs. 2 S.4 UmwG angepasst, d. h. der Stichtag der im Rahmen der Anmeldung der Verschmelzung einzureichenden Schlussbilanz darf aktuell zwölf Monate, statt normalerweise acht Monate, zurückliegen. Mit der Verlängerung dieser Frist sollte verhindert werden, dass aufgrund fehlender Versammlungsmöglichkeiten Umwandlungen an einem Fristablauf scheitern.
Begrenzter Anwendungsbereich der jetzigen Verlängerung
Die am 07.09.2021 verabschiedete Verlängerung stellt bereits die 2. Verlängerung des COVMG dar, nachdem es ursprünglich bis zum 31.12.2020 gelten sollte und im Rahmen einer ersten Ver-längerung zum 31.12.2021 auslaufen sollte.
Trotz der grundsätzlich verlängerten Geltungsfrist des Gesetzes ist jedoch zu unterscheiden:
Während für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften gem. § 7 Abs. 1 COVMG und für Versammlungen und Beschlüsse von Gesellschaftern einer GmbH gem. § 7 Abs. 2 COVMG auf den verlängerten Anwendungsbereich bis zum 31.08.2022 abgestellt wird, gilt dies jedoch abweichend gem. § 7 Abs. 4 COVMG nicht für die Verlängerung der Frist im Rahmen der Umwandlung. § 4 UmwG ist nur auf Anmeldungen von Umwandlungen anzuwenden, die noch im Jahr 2020 vorgenommen werden. Die nunmehr verabschiedete Verlängerung des COVMG hat somit keine Auswirkungen auf Verschmelzungen von Gesellschaften. Der Gesetzgeber begründet dies damit, dass als Schlussbilanz verwendbare Jahresabschlüsse in der Regel mit dem 1. Januar als Stichtag erstellt werden und es somit einer Verlängerung dieser Regelung nicht bedurfte. Dies ist sachgerecht, da damit der praktische Bedarf einer Verlängerung nicht mehr besteht und durch den Verlauf der Pandemie inzwischen eine bessere Planungsmöglichkeit vorliegt und die Möglichkeit besteht, eine Umwandlung innerhalb der ursprünglich vorgesehen acht Monate nach Abschluss des Jahresabschlusses anzumelden. Falls diese Frist nicht eingehalten werden kann, besteht zudem die Möglichkeit, eine zusätzliche Bilanz mit einem anderen Stichtag zu erstellen.
