Beschränkbarkeit der Haftung des Lagerhalters durch Individualvereinbarungen („Schwundklausel“)

Durch eine Individualvereinbarung, wonach der Lagerhalter für Inventurverluste von bis zu 0,4 % jährlich nicht haftet, können Ersatzansprüche des Einlagerers bei einem qualifizierten Organisationsverschulden des Lagerhalters nicht ausgeschlossen werden.

Der BGH befasste sich in seinem Urteil vom 20.09.2018 – I ZR 146/17 – mit der Möglichkeit, die Haftung des Lagerhalters in einem Konsignationslagervertrag mittels einer sog. „Schwundklausel“ zu beschränken.

In dem Rechtsstreit erhob die Lagerhalterin nach Beendigung des Vertrags Klage gegen die einlagernde Gesellschaft wegen ihrer Ansprüche aus erbrachten Leistungen und auf Lagermiete. Die Beklagte wandte ihre Ansprüche wegen während des Vertragszeitraums entstandener Inventurverluste ein, mit denen sie u. a. aufrechnete. Nach der Ansicht der Beklagten waren die Inventurverluste auf ein vorsätzliches Organisationsverschulden der Klägerin zurückzuführen. Der Vertrag sah die Geltung der ADSp 2003 vor und enthielt die zusätzliche individuelle Vertragsabrede:

„[Warehouse company] is liable for inventory differences up to 99,6 % from the value of the goods (buying price) which are handled by [warehouse company] each year.”

Die von der Beklagten eingewendeten Inventurverluste ergaben sich aus jährlichen Inventurdifferenzen, die jeweils innerhalb der Marge von 0,4 % lagen. Aus diesem Grund hatten das Gericht erster Instanz und das Berufungsgericht, die die Klage teilweise als begründet erachteten, die Gegenforderungen der Beklagten als unbegründet angesehen. Nach Ansicht des Berufungsgerichts hatten die Parteien mit der Schwundklausel vereinbart, dass der Klägerin ein jährlicher Verlust innerhalb der Marge „freigegeben“ sei, eine Haftung unabhängig von dem Grad der Schwere des Pflichtenverstoßes ausgeschlossen sei. Der für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit an sich zu führende Entlastungsbeweis werde durch die Klausel fingiert.

Der BGH lehnte die Ansicht des Berufungsgerichts, die Haftung der Klägerin sei innerhalb der vereinbarten jährlichen Marge auch im Falle einer vorsätzlichen Verursachung solcher Verluste ausgeschlossen, ab. Nach Ansicht des BGH wollten die Parteien mit der Schwundklausel nicht die Pflicht der Klägerin als Lagerhalterin abbedingen, den gesamten eingelagerten Warenbestand zurückzugeben. Mit der Klausel habe man lediglich die Haftungsfolgen für den Fall einer Inventurdifferenz regeln wollen. Der BGH befand, dass die Regelung in diesem Rechtsstreit auch nicht unwirksam sei. Das Berufungsgericht habe allerdings anerkannte Auslegungsgrundsätze nicht berücksichtigt, denen zufolge eine Individualvereinbarung im Zweifel so auszulegen sei, dass sie nicht gegen zwingende gesetzliche Regelungen verstoße. Da eine Haftung für eigenes Verschulden nach der zwingenden gesetzlichen Vorschrift des § 276 Abs. 3 BGB nicht im Voraus erlassen werden könne, sei die Schwundklausel dahingehend auszulegen, dass die Parteien eine Haftung der Klägerin für vorsätzliches Verhalten nicht ausschließen wollten.

Dementsprechend war der Rechtsstreit zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuverweisen, da es für eine Begründetheit der geltend gemachten Gegenforderungen entscheidend darauf ankam, ob der Inventurverlust auf ein qualifiziertes Verschulden der Klägerin beruhte. Hierzu hatte die Beklagte vorgetragen, dass es die Organe der Klägerin vorsätzlich unterlassen hatten, den Lagerbetrieb ordnungsgemäß zu organisieren. Nach Ansicht des BGH trifft den Lagerhalter insoweit eine sekundäre Darlegungslast.

Praxishinweis

Das Urteil des BGH ist von erheblicher praktischer Relevanz, da sich Lagerhalter nicht auf umfassende Haftungsausschlussklauseln „ausruhen“ und es auf ein Gerichtsverfahren ankommen lassen können. Selbst im Falle von individualvertraglich vereinbarten Schwundklauseln können Ersatzansprüche des Einlagerers bei einem qualifizierten Organisationsverschulden bestehen. Diesbezüglich trifft den Lagerhalter eine sekundäre Darlegungslast.

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Dr. Torsten Stefaniak

Dr. Torsten Stefaniak

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