Mit Urteil vom 01.04.2026 (Az. I CC 2/25) konkretisiert das Hanseatische Oberlandesgericht in Hamburg die Frage zur rechtlichen Einordnung von Projektsteuerungsverträgen mit praktischen Konsequenzen für Haftung und Verjährung.
Projektsteuerungsverträge sind gemischte Verträge und enthalten sowohl werkvertragliche als auch dienstvertragliche Elemente. In den meisten Fällen werden sie als Dienstvertrag eingeordnet. Um sicher festzustellen, welches Recht Anwendung findet, ist der Schwerpunkt des Vertrages zu ermitteln. Wenn ein Werkvertrag anzunehmen ist, schuldet der Projektsteuerer einen tatsächlichen Erfolgseintritt anstelle der reinen Tätigkeit. Der Verjährungsbeginn für Gewährleistungsansprüche richtet sich dann in der Regel nach dem Abnahmetermin und nicht nach der Kenntnis des Gläubigers.
Sachverhalt
Das Hanseatische Oberlandesgericht hatte über die Klage einer Bauherrin gegen die von ihr beauftragte Projektsteuerin zu entscheiden. Es wurde Schadensersatz wegen Mehrkosten in sechsstelliger Höhe geltend gemacht. Die Mehrkosten sind im Zuge eines Bauvorhabens durch fehlende Abstimmungen mit einem Nachbarn entstanden. Die Projektsteuerin habe es – so der Vorwurf – versäumt, verbindliche Regelungen zur Baugrubenkoordination sicherzustellen.
Entscheidung
Auf die Frage der Pflichtverletzung kam es aber gar nicht an. Das Gericht wies die Klage wegen Verjährung ab. Zentral für die Entscheidung ist die Einordnung des Projektsteuerungsvertrags. Das Gericht stellt klar, dass gemischte Verträge nicht in Einzelbestandteile zerlegt werden dürfen. Maßgeblich sei vielmehr der Schwerpunkt der Leistung. Liegt dieser wie im vorliegenden Fall bei der Gesamtkoordination, der Kostenkontrolle, dem Terminmanagement und der Überwachung der Planungsleistungen, so überwiegen erfolgsbezogene Pflichten. Die Folge ist die Einordnung als Werkvertrag. Damit verbunden ist eine Erfolgshaftung: Der Projektsteuerer schuldet nicht nur Tätigkeiten, sondern das Erreichen bestimmter Projektziele.
Folglich sind auch die werkvertraglichen Verjährungsvorschriften anzuwenden. Es gilt eine fünfjährige Verjährungsfrist für Mängelansprüche, beginnend mit der Abnahme. Eine entsprechende vertragliche Klausel ist dabei lediglich deklaratorisch, wenn sie ohnehin der gesetzlichen Regelung entspricht, und daher regelmäßig wirksam.
Besonders praxisrelevant ist die Annahme einer konkludenten Abnahme. Eine solche kann bereits vorliegen, wenn die Leistung im Wesentlichen erbracht ist und die Schlussrechnung vorbehaltlos bezahlt wird. Ein förmliches Abnahmeprotokoll wäre damit nicht erforderlich.
Im konkreten Fall führte genau dies zur Klageabweisung. Mit der Zahlung der Schlussrechnung im November 2016 begann die Verjährungsfrist zu laufen und endete trotz einer zwischenzeitlich durch Streitverkündung herbeigeführten Verjährungshemmung im Januar 2023. Die erst im Jahr 2025 erhobene Klage konnte daran nichts mehr ändern. Besonders brisant ist dabei, dass die Auftraggeberin die Problematik erst Jahre nach Zahlung der Schlussrechnung erkannte. Dies half jedoch nicht, da die werkvertragliche Verjährung grundsätzlich kenntnisunabhängig ausgestaltet ist.
Wäre das Vertragsverhältnis als Dienstvertrag einzuordnen, wäre der Beginn der Verjährung davon abhängig gewesen, dass die Klägerin Kenntnis von der Pflichtverletzung, dem Schaden und der Person des Schuldners erlangt hat.
Praxishinweis
Hieraus ergeben sich praxisrelevante Konsequenzen, die zu berücksichtigen sind. Auftraggeber müssen mögliche Pflichtverletzungen frühzeitig prüfen und Verjährungsfristen konsequent im Blick behalten. Die vorbehaltlose Zahlung von Schlussrechnungen kann weitreichende rechtliche Folgen haben. Projektsteuerer wiederum sollten ihre Leistungsbilder sorgfältig gestalten und klar zwischen beratenden und erfolgsbezogenen Pflichten differenzieren, um Haftungsrisiken zu steuern. Für die Vertragsgestaltung insgesamt gilt, dass die Einordnung als Werk- oder Dienstvertrag bewusst vorgenommen werden sollte. Ebenso sind Verjährungsregelungen transparent zu formulieren und Abnahmeprozesse klar zu definieren.
Projektsteuerer, die über rein beratende Tätigkeiten hinausgehen und aktiv steuernd in das Projekt eingreifen, können schnell eine Erfolgshaftung mit allen Konsequenzen des Werkvertragsrechts übernehmen. Zugleich zeigt das Urteil eindrücklich, wie schnell Ansprüche an der Verjährung scheitern können.
