Das LG Berlin hat mit Urteil vom 21.09.2021 – 19 O 55/20 entschieden, dass der Kaufpreisanspruch aus einem Bauträgervertrag für eine fertiggestellte Eigentumswohnung innerhalb der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren gemäß § 195 BGB verjährt. Die Entscheidung ist nicht zuletzt deshalb praxisrelevant, da auf der Grundlage des seit der Schuldrechtsreform 2002 geltenden Verjährungsrechts zu der Frage der Verjährung von Vergütungsansprüchen des Bauträgers bisher keine höchstrichterliche Rechtsprechung existiert und gegenteilige Auffassungen vertreten werden, wonach der Kaufpreisanspruch des Bauträgers als Anspruch auf die Übertragung des Eigentums an einem Grundstück nach § 196 BGB zu fassen ist und in zehn Jahren verjährt.
Sachverhalt
Die Parteien schlossen im Jahre 2007 einen Vertrag über eine fertigzustellende Eigentumswohnung. Der Vertrag sah eine umfassende Sanierungs- und Modernisierungsverpflichtung des Bauträgers vor. Die letzte Fertigstellungsrate war nach Bezugsfertigkeit und Zug um Zug gegen Besitzübergabe zu zahlen. Im Dezember 2008 übergab der Kläger (Bauträger) dem Beklagten (Erwerber) die fertiggestellte Eigentumswohnung. Der Beklagte wurde als Eigentümer im Grundbuch eingetragen.
Aufgrund diverser Auseinandersetzungen über das Vorliegen von Mängeln behielt der Beklagte einen Teil der Fertigstellungsrate ein. Ende 2018 wurde der Beklagte zur Zahlung der restlichen Kaufpreisrate aufgefordert und anschließend Klage erhoben. Gegen die vom Beklagten erhobene Einrede der Verjährung berief sich der Kläger auf die zehnjährige Verjährungsfrist gemäß § 196 BGB. Die Restkaufpreisforderung sei erst mit Fälligkeit der Fertigstellungsrate in 2008 fällig geworden, sodass die Verjährung erst mit Schluss desselben Jahres begonnen habe und diese mit der Klage Ende 2018 rechtzeitig gehemmt worden sei.
Entscheidung
Das LG Berlin weist die Klage mit der Begründung ab, der Anspruch auf Restkaufpreiszahlung sei gemäß § 195 BGB verjährt. Bei gemischt-typischen Verträgen wie dem Bauträgervertrag, der sowohl kaufvertragliche als auch werkvertragliche Elemente aufweise, sei im Einzelfall zu prüfen, worin der Schwerpunkt des Vertrags liegt. Hierbei seien alle besonderen Umstände, die Interessenlage der Vertragsparteien, Sinn und Zweck der vertraglichen Vereinbarungen, sowie insbesondere auch der Inhalt der vertraglichen Verpflichtungen entscheidend.
Im vorliegenden Fall liege der Schwerpunkt des Vertrags auf den Bauleistungen. Dem zugrunde liegenden Vertrag lasse sich entnehmen, dass der Bauträger umfangreiche Baumaßnahmen ausführen sollte. Demnach sei die Verjährung nach den Vorschriften für die Leistungen zu beurteilen, die dem Vertrag seine charakteristische, prägende Note geben. Dies seien die Bauleistungen, sodass der Vergütungsanspruch in der regelmäßigen kurzen Verjährungsfrist von drei Jahren nach § 195 BGB verjähre. Der Anspruch sei demgemäß mit Ablauf des Jahres 2011 verjährt.
Praxishinweis
Welche Verjährungsfrist für (Rest-)Kaufpreisansprüche aus einem Bauträgervertrag gilt, ist bis heute umstritten. Teilweise wird für die Anwendung der zehnjährigen Verjährungsfrist des § 196 BGB plädiert mit dem Argument, der Anspruch des Erwerbers sei auf Eigentumsübertragung am Grundstück mit dem zu errichtenden Bauwerk als wesentlichem Bestandteil gerichtet. Der damit korrespondierende Vergütungsanspruch sei daher einheitlich zu betrachten und verjähre wie der Anspruch auf Eigentumsübertragung in zehn Jahren.
Nach Ansicht des OLG München (Beschluss vom 16.02.2015 – 9 U 3997/14 Bau) ist hingegen in Bezug auf die Vergütung eine Teilung in einen kaufrechtlichen und einen werkvertraglichen Teil vorzunehmen. Wie die Aufteilung im Einzelnen erfolgen soll bzw. welche Kriterien gelten sollen, bleibt dabei offen.
Solange keine höchstrichterliche Entscheidung zu der Frage existiert, sind Bauträger gut beraten, entsprechend der vorliegenden Entscheidung des LG Berlin von der kurzen Verjährungsfrist des § 195 BGB von drei Jahren auszugehen. Eine Verjährungsfalle besteht insoweit, als jede separat fällig werdende Kaufpreisrate einer eigenständig zu berechnenden Verjährungsfrist von drei Jahren, beginnend mit dem Schluss des Jahres, in dem sie fällig geworden ist, unterliegt.
