Der BGH hat mit Urteil vom 07.05.2019 (Az. VI ZR 512/17) klargestellt, dass die Pflichten des GmbH-Geschäftsführers zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung sowie seine gesetzliche Haftung für verursachte Schäden primär gegenüber der Gesellschaft bestehen. Die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung (§ 826 BGB) setzt im Falle mittelbarer Schädigungen voraus, dass den Schädiger das Unwerturteil sittenwidrigen Handelns gerade in Bezug auf die Schäden desjenigen trifft, der Ansprüche aus § 826 BGB geltend macht.
Sachverhalt
Die Klägerin stand mit der GmbH, deren Geschäftsführer der Beklagte war, in wechselseitigen Geschäftsbeziehungen. Die Klägerin, die ein landwirtschaftliches Unternehmen betreibt, belieferte die GmbH, die eine Mühle betrieb, mit Weizen. Die GmbH lagerte den Weizen ein und verkaufte ihn anschließend in Abstimmung mit der Klägerin weiter; der Erlös aus dem Weiterverkauf wurde zunächst auf ein Konto der GmbH gezahlt. Die Klägerin bezog ihrerseits von der GmbH Saatgut, Dünger und Ähnliches. Zwischen der Klägerin und der GmbH bestand eine Kontokorrentabrede; die Auszahlung des Differenzguthabens sollte im Folgejahr stattfinden. Dazu kam es jedoch nicht mehr, da der Beklagte mehrere hunderttausend Euro aus dem Vermögen der GmbH entnommen und für betriebsfremde Zwecke genutzt hatte; die GmbH war deshalb gezwungen, einen Insolvenzantrag zu stellen, der mangels Masse abgewiesen wurde.
Die Klägerin nahm daraufhin den Beklagten auf Ersatz des ihr entstandenen Schadens in Höhe des zu ihren Gunsten bestehenden Kontokorrentsaldos in Anspruch. Sie ist der Auffassung, der Beklagte hafte für die Forderung wegen Betrug sowie wegen Verletzung von Geschäftsführerpflichten.
Entscheidung
Die Instanzgerichte hatten einen Anspruch aus § 826 BGB wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung bejaht. Die revisionsrechtliche Überprüfung gelangt zu einem anderen Ergebnis: Nach Auffassung des BGH ist das Tatbestandsmerkmal der Sittenwidrigkeit nicht erfüllt. Sittenwidrig ist ein Verhalten, das nach seinem Gesamtcharakter gegen das Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden verstößt. Dafür genügt es im Allgemeinen nicht, dass der Handelnde eine Pflicht verletzt und einen Vermögensschaden hervorruft. Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zutage getretenen Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann. Insbesondere bei der mittelbaren Schädigung muss sich das Unwerturteil der Sittenwidrigkeit gerade auf die Schäden des Anspruchstellers beziehen.
Der BGH verneint hier die Sittenwidrigkeit im Verhältnis zur Klägerin, da schon keine Treuepflicht des Beklagten bestanden habe, auf die die Instanzgerichte die Verurteilung gestützt hatten. Insbesondere ergibt sich eine Treuepflicht, so der BGH, nicht aus der Geschäftsführerstellung des Beklagten. Zwar umfassen die Pflichten zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, die dem Geschäftsführer einer GmbH gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG obliegen, auch die Verpflichtung, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhält und ihren gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt, doch besteht diese Pflicht nur gegenüber der Gesellschaft, nicht hingegen im Verhältnis zu außenstehenden Dritten wie der Klägerin. Die streitige Frage, ob § 43 Abs. 1 GmbHG sich auch auf privatvertragliche Verpflichtungen der GmbH erstreckt, konnte der BGH somit offenlassen.
Auch aus dem Vertragsverhältnis zwischen der Klägerin und der GmbH ergibt sich keine Treuepflicht des Beklagten, denn aus vertraglichen Beziehungen erwachsen grundsätzlich nur den Vertragsparteien Pflichten. Der Geschäftsführer einer GmbH ist im Verhältnis zu den Vertragspartnern der GmbH rechtlich ein Dritter, den keine persönlichen Verpflichtungen aus den für die GmbH geschlossenen Verträgen treffen. Anderes gilt nur im Rahmen des § 311 Abs. 3 BGB (Haftung Dritter) oder bei Übernahme persönlicher Pflichten durch den Geschäftsführer im Rahmen des primär für die GmbH abgeschlossenen Vertrages. Für diese Ausnahmetatbestände gab es aber keine ausreichenden Tatsachenfeststellungen, weshalb der BGH die Angelegenheit zur erneuten Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwies.
Auch eine Haftung aus unerlaubter Handlung, § 823 BGB, schied vorliegend aus, da weder ein absolutes Rechtsgut im Sinne des Abs. 1 noch ein Schutzgesetz im Sinne des Abs. 2 verletzt war.
Fazit
Dieses Urteilt verdeutlicht noch einmal, dass zwischen den einzelnen Rechtsbeziehungen sauber zu differenzieren ist: Schadensersatzansprüche aufgrund der Verletzung vertraglicher Pflichten bestehen grundsätzlich nur zwischen den Vertragsparteien. Der Geschäftsführer als notwendiges Organ der GmbH ist dabei von der GmbH getrennt zu betrachten. Das rechtswidrige Verhalten des GmbH-Geschäftsführers schädigt primär die GmbH, deren Vertragspartner sind insoweit nur mittelbar Geschädigte.
