Ende September hat das Bundesministerium für Justiz einen Referentenentwurf zu einer Verordnung über neue Anforderungen an die Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG vorgelegt und an die "beteiligten Kreise" zur Stellungnahme verschickt. Bis Ende Oktober können noch Stellungnahmen abgegeben werden (Referentenentwurf für eine "Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste" Stand 08.09.2017).
Hintergrund:
Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, die am 26.06.2017 in Kraft getreten ist, gelten neue Anforderungen zu den Angaben der Gesellschafterliste einer GmbH gem. § 40 GmbHG. Hintergrund für die neuen Anforderungen ist die Einführung eines zentralen elektronischen Transparenzregisters, das laut Bundesfinanz-ministerium Präventionsmaßnahmen gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung aktualisiert und stärkt. Das Transparenzregister dient der erleichterten Identifizierung der wirtschaftlichen Berechtigten (wir berichteten darüber bereits hier).
Seit dem 26.6.2017 gilt daher auch ein geänderter § 40 GmbHG über die „Liste der Gesellschafter“. Er enthält in § 40 Abs. 4 GmbHG eine Ermächtigung für das Bundesministerium der Justiz (BMJV), durch Rechtsverordnung nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen. Den entsprechenden Referentenentwurf zu dieser Verordnung hat das BMJV zu Ende September veröffentlicht.
Die Neuerungen in § 40 GmbHG
- Neben den bisherigen Angaben des Namens, Vornamens, Geburtsdatums und Wohnort der Gesellschafter sowie der Nennbeträge und der laufenden Nummern der von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteile sollen gem. § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG auch die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital der GmbH in die Gesellschafterliste mit aufgenommen werden. Für den Fall, dass ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil hält, ist in der Liste zudem der Gesamtumfang der Beteiligung dieses Gesellschafters am Stammkapital der GmbH als Prozentsatz gesondert aufzuführen, § 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG.
- Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und die Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort, § 40 Abs. 1 S. 2 GmbHG.
Der Verordnungsentwurf präzisiert diese Vorgaben nunmehr, um eine einheitliche Praxis der Registergerichte zu gewährleisten. Er enthält insbesondere Bestimmungen zur Nummerierung von Geschäftsanteilen, zur Veränderungsspalte und zu den geforderten Prozentangaben.
Was ist zu beachten bei bereits eingetragenen Gesellschaften?
Gem. § 8 EGGmbHG finden die neuen Anforderungen auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung, welche bereits am 26.06.2017 im Handelsregister eingetragen sind, mit der Maßgabe Anwendung, dass die geänderten Anforderungen an den Inhalt der Liste der Gesellschafter erst dann zu beachten sind, wenn aufgrund einer Veränderung nach § 40 Abs. 1 S.1 GmbHG eine neue Gesellschafterliste einzureichen ist. Demnach sind für bereits am 26.06.2017 im Handelsregister eingetragene Gesellschaften mit beschränkter Haftung bis zum Einreichen einer neuen Gesellschafterliste vorerst keine Korrekturen der „Altlisten“ erforderlich. Ändert sich der Gesellschafterkreis und ist daher eine neue Liste einzureichen, muss diese jedoch den neuen Anforderungen entsprechen. Bei Listen, die nach dem 26.06.2017 eingereicht werden, gilt § 40 GmbHG n.F. unmittelbar.
Es gilt nun, die Stellungnahmen zum vorliegenden Referentenentwurf bis zum Ende des Monats abzuwarten. Ggf. fließen dann noch Änderungen in den Entwurf ein. Das Thema Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG bleibt also ein aktuelles Thema, welches weiter zu beobachten ist. Bie Fragen dazu sprechen Sie uns gern jederzeit an!
