BGH: Fehlende Ausweisung der Rechtsform und Haftungsbeschränkung einer Gesellschaft kann zu persönlicher Haftung des Handelnden führen

Der BGH hat mit seinem Urteil vom 13.01.2022 mit dem Aktenzeichen III ZR 210/20 seine bisherige Rechtsprechung bestätigt und die besondere Bedeutsamkeit für Gesellschaften betont, mit dem gesetzlich vorgeschrieben Rechtsformzusatz und im Falle der Unternehmergesellschaft mit der ausdrücklichen Bezeichnung der Haftungsbeschränkung im Rechtsverkehr aufzutreten.

Sachverhalt

Der Beklagte schloss als Vertreter einer Unternehmergesellschaft im Namen der Gesellschaft einen Vertrag mit dem Kläger ab. Der Kläger leistete aufgrund dieses Vertrages Zahlungen an die Unternehmergesellschaft. In allen verwendeten Urkunden wurde der Firmenname der Unternehmergesellschaft ohne den Zusatz der Haftungsbeschränkung verwendet und nur in einer Urkunde erfolgte die Bezeichnung als „Unternehmergesellschaft“ bzw. „UG“. Der Kläger nimmt mit der Klage den Beklagten für den ihm entstandenen Schaden in Haftung.

Die vorinstanzlichen Gerichte übersahen, dass eine persönliche Haftung des Beklagten als Vertreter der Gesellschaft aufgrund der nicht ordnungsgemäßen Verwendung des Rechtsformzusatzes und der Haftungsbeschränkung der Gesellschaft infrage kommt. Der BGH greift diesen Umstand in seinem Urteil vom 13.01.2022 auf.

Entscheidung

Der BGH entschied, dass die Haftung des Beklagten als Vertreter der Unternehmergesellschaft gem. § 179 BGB analog i. V. m. § 311 Abs. 2 und 3 BGB infrage komme, da er gegenüber dem Kläger die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft nicht zum Ausdruck brachte und weitgehend auch den Rechtsformzusatz „UG“ nicht führte.

Der gefestigten Rechtsprechung des BGH folgend hafte der für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Geschäftsverkehr Auftretende, ob Geschäftsführer oder sonstiger Vertreter wegen Verstoßes gegen § 4 GmbH unter Rechtsscheingesichtspunkten gem. § 179 BGB analog, wenn er durch die Verwendung der Firma ohne Formzusatz das berechtigte Vertrauen des Geschäftsgegners auf die Haftung mindestens einer natürlichen Person hervorgerufen habe. § 179 BGB begründe insoweit eine schuldunabhängige Garantiehaftung, die allein auf dem Umstand basiere, dass die unmittelbar auftretende Person durch seine sachlich unzutreffende Erklärung einen Vertrauenstatbestand geschaffen habe, dass ihm mindestens eine natürliche Person unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen hafte. Dabei sei es irrelevant, ob der Vertreter die verwendeten Unterlagen zur Verfügung gestellt bekommen habe oder nicht. Es sei seine Aufgabe dafür zu sorgen, dass das vertretene Unternehmen auf diesen Unterlagen korrekt bezeichnet sei.

Weiter führt der BGH aus, dass diese Rechtsprechung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung auch für Unternehmergesellschaften gelte. Gem. § 5a Abs. 1 GmbHG müssten Unternehmergesellschaft neben der Bezeichnung als solche oder als „UG“ zusätzlich die Bezeichnung „(haftungsbeschränkt)“ in ihrer Firma verwenden. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sei die Haftungsbegrenzung aus der Rechtsformbezeichnung erkennbar, bei Unternehmergesellschaften jedoch nicht. Der Gesetzgeber habe aus diesem Grund in § 5a Abs. 1 GmbHG den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ in der Firma vorgesehen. Der Geschäftsgegner könne ansonsten Handlungen vornehmen, die er bei Kenntnis des geringen Stammkapitals des Unternehmens und der Tatsache, dass keine natürliche Person haftet, unterlassen hätte. Deswegen müsse derjenige im Rahmen einer Vertrauenshaftung haften, der die Aufklärung nicht vornehme.

Praxis

Das Urteil des BGH ist für alle Vertreter von haftungsbeschränkten Gesellschaften besonders relevant. Sie müssen sicherstellen, dass in den Unterlagen, die sie als Vertreter der Gesellschaft verwenden, die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft erkennbar ist. Kommen die Vertreter dieser Pflicht nicht nach, haften sie bei Vorliegen der sonstigen Voraussetzungen nach § 179 BGB analog.

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Carina Schnepp

Carina Schnepp

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