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Zu den Wirkungen und der Reichweite schuldrechtlicher Abfindungsregelungen
Abfindungsvereinbarungen können auch in einer Gesellschaftervereinbarung und auch gegen die Regelungen des Gesellschaftsvertrags wirksam getroffen werden. Eine entsprechende Gesellschaftervereinbarung stellt im Verhältnis zur Gesellschaft einen Vertrag zu Gunsten Dritter dar.
Mit Urteil vom 15.03.2010 (II ZR 4/09) hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs entschieden, dass eine durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss vereinbarte Abfindungsregelung einer zuvor vereinbarten Satzungsregelung vorgeht und im Verhältnis zur Gesellschaft als Vertrag zu Gunsten Dritter zu qualifizieren ist.
Sachverhalt:
Der Kläger war seit 1991 Gesellschafter und seit 1995 zudem Geschäftsführer der Beklagten. Mit einstimmigen Gesellschafterbeschluss vom 11.09.2002 beschlossen die Gesellschafter, die Abfindung ausscheidender Gesellschafter gegenüber der Abfindungsregelung im Gesellschaftsvertrag erheblich, u. z. auf den Nominalwert zu reduzieren. Hintergrund war, dass die Beklagte zwischenzeitlich in Form eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells organisiert war und dass die Abfindung ausscheidender Gesellschafter niedrig bemessen sein sollte, um eintretenden Gesellschaftern den Erwerb der Beteiligung zu erschwinglichen Konditionen anbieten zu können. Der Kläger selbst hatte den Gesellschafterbeschluss entworfen, den Mitgesellschaftern vorgeschlagen und einen Konsens herbeigeführt. In der Folgezeit kam es zu mehreren Gesellschafterwechseln, denen jeweils der Beschluss vom 11.09.2002 zugrunde gelegt wurde.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 17.08.2006 beschlossen die Gesellschafter, dass der Kläger verpflichtet sei, seinen Geschäftsanteil gegen Abfindung nach Maßgabe des Gesellschafterbeschlusses vom 11.09.2002 zu übertragen.
Der Kläger erhob hiergegen Feststellungsklage und wendet die Nichtigkeit des Beschlusses vom 17.08.2006 ein, soweit hierin festgelegt sei, dass er seinen Geschäftsanteil gegen Zahlung einer Abfindung nach Maßgabe des Gesellschafterbeschluss vom 11.09.2002 zu übertragen habe. Der Klage wurde erst- und zweitinstanzlich (teilweise) stattgegeben.
Entscheidung:
Der BGH hob die Klage wegen der Verletzung rechtlichen Gehörs auf und verwies sie zurück an das Berufungsgericht und stellte Folgendes fest:
Gesellschafter können ihre Rechtsverhältnisse in oder zu der Gesellschaft auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags durch schuldrechtliche Nebenabreden regeln, wobei es auch zu einem Auseinanderfallen von GmbH-Vertrag und schuldrechtlicher Nebenabrede kommen kann.
Die Bindungswirkung einer in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffenen schuldrechtlichen Vereinbarung reicht aber grundsätzlich nicht über die Vertragsschließenden hinaus. Allerdings begründet eine schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarung im Verhältnis zur Gesellschaft einen Vertrag zu Gunsten Dritter, dies jedenfalls, wenn es um die Abwehr eines Sozialanspruchs eines an der Vereinbarung beteiligten Gesellschafters geht.
In dieser Konstellation sei auch unschädlich, dass nicht ausdrücklich eine schuldrechtliche Nebenabrede getroffen, sondern ein Gesellschafterbeschluss gefasst sei. Dieser sei in eine schuldrechtliche Nebenabrede umzudeuten.
Jedenfalls aber, so der BGH, müsse sich der Kläger nach dem übergangenen Vortrag der Beklagten wegen des Gesichtspunkts des widersprüchlichen Verhaltens gemäß § 242 BGB an dem Inhalt des Gesellschafterbeschlusses vom 11. August 2002 festhalten lassen.
Der BGH bestätigte auch nochmals seine Rechtsprechung zur Wirksamkeit von Abfindungsregelungen weit unter dem Verkehrswert in Mitarbeiterbeteiligungsmodellen: Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats sind Abfindungsbeschränkungen sachlich gerechtfertigt, die auf den Besonderheiten eines Mitarbeitermodells beruhen, bei dem einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens - unentgeltlich oder gegen Zahlung eines Betrages in Höhe nur des Nennwerts - eine Minderheitenbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurück zu übertragen hat (BGHZ 164, 107, 115 f. - MITARBEITERMODELL).
Fazit:
Bei der Begründung von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen und der Regelung von Abfindungsregelungen außerhalb der Satzung ist Vorsicht geboten:
Es gibt kein ungeschriebenes Sonderrecht für Altgesellschafter dergestalt, dass sich deren Abfindung an der Satzung und nicht an einer getroffenen schuldrechtlichen Vereinbarung bemisst. Eine abweichende Abfindung einzelner Gesellschafter ist grundsätzlich möglich, bedarf aber einer ausdrücklichen Regelung.
Die schuldrechtliche Vereinbarung entfaltet Wirkung nur gegenüber den Vertragsschließenden und -beitretenden. Bei Aufnahme neuer Gesellschafter ist deshalb unbedingt darauf zu achten, dass diese der schuldrechtlichen Vereinbarung beitreten; andernfalls bemisst sich deren Abfindung an einer bestehenden Satzungsregelung und in Ermangelung einer solchen ggf. am Verkehrswert.
Erscheinungsdatum: 11.08.2010