 |
„Squeeze-out“-Regelungen sind verfassungsgemäß
Die Vorschriften der §§ 327a – 327f AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) sind verfassungsgemäß. Eine gegen diese Regelungen gerichtete Verfassungsbeschwerde nahm das Bundesverfassungsgericht mit Beschluss vom 30.05.2007, 1 BvR 390/04, nicht zur Entscheidung an.
Gemäß § 327a AktG kann auf Antrag eines Hauptaktionärs, der mindestens 95 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält, der Ausschluss der übrigen (Minderheits-)Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden. Dieses Ausschlussrecht verletzt nach Auffassung des BVerfG nicht das Eigentumsrecht der Minderheitsaktionäre, und zwar auch insoweit nicht, als der Hauptaktionär im Freigabeverfahren gem. § 327e i.V.m. § 319 Abs. 5 AktG die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister trotz rechtshängiger Anfechtungsklage der Minderheitsaktionäre herbeiführen kann. Zur Begründung des Nichtannahmebeschlusses führt das BVerfG aus, dass der Gesetzgeber mit den Regelungen zum Squeeze-out den legitimen Zweck verfolgt habe, den Hauptaktionär bei der Unternehmensführung vor Behinderungen durch die Minderheitsaktionäre zu schützen. Denn diese könnten unternehmerische Entscheidungen zwar in der Regel nicht verhindern, aber immerhin verzögern. In diesem Zusammenhang verweist das BVerfG insbesondere auf den erheblichen Anstieg der Anfechtungsklagen durch Kleinstanleger. Im Übrigen sieht das BVerfG die Minderheitsaktionäre als durch die Barabfindung hinreichend geschützt an, da Kleinstbeteiligungen an Aktiengesellschaften typischerweise eher eine Kapitalanlage als eine unternehmerische Beteiligung darstellten und somit auch der Schutz der Minderheitsaktionäre zulässigerweise auf die vermögensrechtliche Komponente beschränkt werden dürfe. Hinsichtlich des Wertersatzes für den Ausschluss würden die Interessen der Minderheitsaktionäre durch die Prüfung der Angemessenheit der Abfindung durch einen Sachverständigen und die Möglichkeit der gerichtlichen Überprüfung im Spruchverfahren ausreichend geschützt. Ohne die Möglichkeit des Freigabeverfahrens, mit dem der Hauptaktionär die Wirksamkeit des Squeeze-out-Beschlusses trotz anhängiger Anfechtungsklage der Minderheitsaktionäre herbeiführen kann, blieben die Squeeze-out-Regelungen nach Ansicht des BVerfG weitgehend wirkungslos, da dann die Minderheitsaktionäre durch die Erhebung von Anfechtungsklagen die unternehmerischen Entscheidungen des Hauptaktionärs weiterhin verzögern könnten.
Erscheinungsdatum: 05.07.2007