Reform des GmbH-Rechts

Das Bundesjustizministerium hat den Referentenentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vorgestellt.

Am 29.05.2006 hat das Bundesjustizministerium den Referentenentwurf zum neuen GmbH-Recht vorgestellt. Nach einer Pressemitteilung des Ministeriums hat die Reform insbesondere das Ziel, Unternehmensgründungen zu erleichtern. Hierzu wird das Mindestkapital einer GmbH auf 10.000,00 € abgesenkt. Die Eintragungsverfahren werden beschleunigt, indem sie von etwa erforderlichen verwaltungsrechtlichen Genehmigungen (etwa nach der Handwerksordnung) abgekoppelt werden. Ebenso sieht der Entwurf eine Form des gutgläubigen Erwerbs der Geschäftsanteile vor. Missbräuchlichem Verhalten in der Krise durch sog. "Firmenbestatter" soll entgegengewirkt werden.

Die Registereintragungen sollen durch das Zusammenspiel mit dem Gesetz über die elektronischen Register (EHUG) erreicht werden. Diesen Gesetzesentwurf hat die Bundesregierung bereits im Dezember vergangenen Jahres beschlossen. Danach werden die Anmeldungen zum Handelsregister ab 01.01.2007 nur noch elektronisch erfolgen. Die notarielle Beglaubigung bleibt erforderlich, kann aber ebenfalls elektronisch erfolgen. Durch die unmittelbare Übernahme der Daten in die Register soll die Zeit bis zur Eintragung verkürzt werden. Auch die IHK soll künftig ggf. elektronisch beteiligt werden.

Um den Wettbewerb mit der britischen Limited aufnehmen zu können, soll es nach der Reform möglich sein, einen tatsächlichen Verwaltungssitz zu wählen, der nicht notwendig mit dem Satzungsitz übereinstimmt. Dieser tatsächliche Verwaltungssitz kann auch im Ausland liegen. Zudem soll künftig nur derjenige als Gesellschafter gelten, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Auf diese Art und Weise kann der Erwerber von Gesellschaftsanteilen lückenlos feststellen, wer hinter der Gesellschaft steht. Der eintretende Gesellschafter soll einen Anspruch darauf erhalten, in die Liste eingetragen zu werden. Damit einher geht die Möglichkeit, die Gesellschafterliste als Anknüpfungspunkt für einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen heranzuziehen: Ist eine Eintragung in die Gesellschafterliste für mindestens drei Jahre unbeanstandet geblieben, so gilt der Inhalt der Liste dem Erwerber gegenüber als richtig.

Schließlich soll der Entwurf noch eine Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts sowie eine Sicherung des Cashpooling enthalten. Unter anderem soll es eine Unterscheidung zwischen kapitalersetzenden und "normalen" Gesellschafterdarlehen nicht mehr geben.

Der Entwurf des Bundesjustizministeriums wird den Ländern und Verbänden zur Stellungnahme zugeleitet werden. Außerdem soll der Entwurf auf dem Deutschen Juristentag im Herbst 2006 erörtert werden. Mit einem verabschiedeten Regierungsentwurf wird deshalb wohl nicht vor Anfang 2007 zu rechnen sein. Das Gesetz könnte dann nach den Vorstellungen des Bundesjustizministeriums Ende 2007 in Kraft treten.

Erscheinungsdatum: 01.06.2006

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