Die grenzüberschreitende Verschmelzung

Unter dem Motto „Mehr Mobilität für Unternehmen in Europa“ hat die Bundesregierung am 09.08.2006 eine Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen.

Deutsche Kapitalgesellschaften sollen künftig leichter über die Grenzen hinweg mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union fusionieren können. Auch in umgekehrter Richtung nach Deutschland sollen Verschmelzungen erleichtert werden. Der Gesetzentwurf setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten in deutsches Recht um, die am 20.09.2005 vom Rat der Europäischen Union beschlossen worden war.

Die Richtlinie ermöglicht die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Gemeinschaft. Grundsätzlich findet das für die beteiligten Unternehmen geltende Recht des jeweiligen Mitgliedstaates Anwendung. Die Richtlinie enthält jedoch spezielle Regelungen für den Verschmelzungsvorgang (u. a gemeinsamer Verschmelzungsplan, Bekanntmachungspflichten, Bericht des Leitungs-/Verwaltungsorgans und unabhängiger Sachverständiger, Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung, Vorabbescheinigungen, behördliche Überprüfung der Rechtmäßigkeit, Eintragung der Verschmelzung) wie auch für das verschmolzene Unternehmen. Dieser Inhalt wird mit dem Regierungsentwurf in deutsches Recht umgesetzt.

Danach kann künftig eine deutsche GmbH etwa mit einer englischen Limited verschmolzen werden, und zwar sowohl „herein“ (aufnehmende Gesellschaft ist die deutsche GmbH) wie auch „heraus“ (aufnehmende Gesellschaft ist die englische Limited). Die Zulässigkeit derartiger Umwandlungsvorgänge war bisher umstritten. Auch eine Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom Dezember 2005 hatte nur partielle Klarheit gebracht.

Nach einer Pressemitteilung des Bundesministeriums der Justiz soll das neue Recht gerade kleinen und mittleren Unternehmen zu Gute kommen. Sie sollen einfacher als bisher über die Landesgrenzen hinweg Kooperationen eingehen und Umstrukturierungen durchführen können.

Der Entwurf muss nun zunächst das parlamentarische Gesetzgebungsverfahren durchlaufen. Die europäische Umsetzungsfrist im Jahre 2007 dürfte dabei nicht ausgeschöpft werden.

Erscheinungsdatum: 11.08.2006

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