Bundeskabinett beschließt Gesetzentwurf zur Aktienrechtsreform

Das Bundeskabinett hat am 20.12.2011 einen Gesetzentwurf zur Änderung des AktG beschlossen. Die Reform sieht u.a. vor, in Not geratenen Kreditinstituten eine Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital zu erleichtern und erschwert missbräuchliche Nichtigkeitsklagen.

Die Aktienrechtsnovelle 2012 lässt auch zukünftig ein Wahlrecht zwischen Inhaber- und Namensaktien auch bei nichtbörsennotierten Gesellschaften bestehen. Allerdings wird die Ausgabe von Inhaberaktien an den Ausschluss des Einzelverbriefungsanspruchs geknüpft und die Hinterlegung der Sammelurkunde bei einer Wertpapiersammelbank oder einem vergleichbaren Verwahrer zur Pflicht gemacht. Hiermit werde sichergestellt werden, dass die zuständigen Behörden in Ermittlungsfällen auf wichtige Informationen zugreifen und die Identität des Aktionärs feststellen können. Derzeit gebe es in Deutschland ca. 16 000 nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften, davon verfügten weit mehr als die Hälfte bereits heute Namensaktien.

Eine weitere Änderung betrifft Wandelanleihen. Bisher sieht das AktG nur Wandelanleihen vor, bei denen der Gläubiger einen Anspruch hat, statt Rückzahlung des Anleihebetrags Aktien zu erhalten. Künftig soll die Möglichkeit bestehen, bei einer Wandelanleihe auch ein Umtauschrecht zugunsten der Gesellschaft zu vereinbaren und zu diesem Zweck ein bedingtes Kapital zu schaffen. Auch der Schuldner (die Aktiengesellschaft) soll also ein Wahlrecht erhalten können. Diese „umgekehrten Wandelschuldverschreibungen“ seien gerade für Unternehmen und Kreditinstitute in Krisensituationen zur Erleichterung der Bilanzen von Bedeutung.

Schließlich befasst sich der Gesetzentwurf auch mit einer weiteren praktisch bedeutsamen Frage. Die Möglichkeit sog. missbräuchlich nachgeschobener Nichtigkeitsklagen soll erheblich eingeschränkt werden, indem die Nichtigkeitsklage einer relativen Befristung unterworfen wird. Grundsätzlich bleibt sie zwar unbefristet möglich. Wird aber gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eine Beschlussmängelklage erhoben, so müssen nach dem Entwurf (weitere) Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des ursprünglichen Beschlussmängelverfahrens erhoben werden. Hierdurch soll die Rechtssicherheit vergrößert werden.

Daneben finden sich in dem Entwurf weitere Klarstellungen und Korrekturen, die Rechtsunsicherheiten in der Aktienrechtspraxis beilegen und Unternehmen Zweifelsfragen ersparen sollen. Der Gesetzentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.

Quelle: Pressemitteilung des BMJ vom 20.12.2011

Erscheinungsdatum: 20.12.2011

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