BGH zur internationalen Zuständigkeit für Streitigkeiten innerhalb einer Limited

Wo sich der für die ausschließliche internationale Zuständigkeit nach Art. 22 Nr. 2 EuGVVO maßgebliche Sitz der Gesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union befindet, bestimmt sich bei Klagen nach die-ser Vorschrift nach der Gründungstheorie und damit grundsätzlich nach dem Satzungssitz im Herkunftsstaat (BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 - Az. II ZR 28/10).

Der Sachverhalt:

Die Beklagte ist eine Private Company limited by shares (Limited) mit eingetragenem Sitz in England. Sie wurde im Januar 2007 nach Recht des Vereinigten Königreichs gegründet und ist zudem persönlich haftende Gesellschafterin einer Ltd. & Co. KG, die ihren Sitz in Deutschland hat. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beklagten galt für interne Streitigkeiten unter den Gesellschaftern folgende Regelung:

"Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern sowie der Gesellschafter mit der Gesellschaft oder ihren Organen werden den Gerichten der Bundesrepublik Deutschland zugewiesen, sofern die Gesellschaft dort ihren tatsächlichen Verwaltungssitz unterhält. Örtlich zuständig in der Bundesrepublik Deutschland ist dann das Gericht am Verwaltungssitz der Gesellschaft."

Der Kläger ist geschäftsführender Gesellschafter der Beklagten. Mit seiner Klage begehrte er, Beschlüsse gegen seine Abberufung als Geschäftsführer für nichtig zu erklären, da die Gesellschafterversammlung der Beklagten, die ihren tatsächlichen Verwaltungssitz in Deutschland habe, nicht ordnungsgemäß einberufen worden und nicht beschlussfähig gewesen sei. Das LG gab der Klage statt; das wies sie als unzulässig ab. Die hiergegen gerichtete Revision des Klägers blieb vor dem BGH erfolglos.

Die Gründe:

Nach Ansicht des BGH war die Klage unzulässig, da es an der internationalen Zuständigkeit der deutschen Gerichte fehlte. Einschlägig war insoweit Art. 22 Nr. 2 EuGVVO, der - soweit hier von Interesse - bestimmt:

Ohne Rücksicht auf den Wohnsitz sind ausschließlich zuständig:
(1) …
(2) für Klagen, welche die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder juristischen Person oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft oder juristische Person ihren Sitz hat. Bei der Entscheidung darüber, wo der Sitz sich befindet, wendet das Gericht die Vorschriften seines Internationalen Privatrechts an;
[…]

Nach Ansicht des BGH war der Anwendungsbereich des Art. 22 Nr. 2 EuGVVO eröffnet, da sich die Klage unmittelbar gegen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung richtete und den Antrag enthielt, diese für nichtig zu erklären. Art. 22 Nr. 2 EuGVVO weist die ausschließliche Zuständigkeit für die dort aufgeführten Klagen den Gerichten des Mitgliedstaats zu, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft oder juristische Person ihren Sitz hat. Hintergrund ist die Einschätzung, diese seien am besten in der Lage sind, über derartige Rechtsstreitigkeiten zu entscheiden.

In Deutschland ist das internationale Privatrecht, das bei Klagen gegen eine Auslandsgesellschaft festlegt, welcher Rechtsordnung deren Gesellschaftsstatut zu unterstellen ist, nicht kodifiziert. Der BGH stellt insoweit ausdrücklich fest, dass er in dieser Frage grundsätzlich an den - jeweils ungeschriebenen - Regeln der Sitztheorie, nach der auf den tatsächlichen Verwaltungssitz der Gesellschaft abzustellen ist, festhält. Allein aus dem Grund, dass die beklagte Gesellschaft in einem Mitgliedstaat der EU gegründet worden war, sieht sich der BGH gehalten, unter Hinweis auf die Rechtsprechung des EuGH in den Rechtssachen Centros, Überseering und Inspire Art die Gründungstheorie zur Anwendung zu bringen. Infolgedessen waren deren Regeln maßgebend für die Entscheidung darüber, wo sich der nach Art. 22 Nr. 2 S. 2 EuGVVO zuständigkeitsbegründende Sitz der Beklagten befindet. Danach war der Sitz der Gesellschaft der im Herkunftsstaat England bestehende Satzungssitz.

Das Recht des Vereinigten Königreichs wiederum enthält zu Art. 22 Nr. 2 EuGVVO eine Regelung, die im vorliegenden Fall zur Zuständig-keit der dortigen Gerichte führte. Nach Schedule 1 paragraph 10 der Civil Jurisdiction and Judgements Order 2001 hat eine Gesellschaft, die nach dem in einem Teil des Vereinigten Königreichs geltenden Recht gegründet wurde, dort auch ihren Sitz. Auf einen in einem anderen Mitgliedstaat bestehenden Verwaltungssitz kommt es demnach neben dem Gründungssitz im Vereinigten Königreich nicht an.

Schließlich musste der BGH noch kurz auf die gesellschaftsvertragliche Gerichtsstandsvereinbarung eingehen: Nach Ansicht des BGH war diese unwirksam, da die nach Art. 22 Nr. 2 EuGVVO zu bestimmende Zuständigkeit eine ausschließliche ist, vgl. Art. 23 Abs. 5 EuGVVO.

Fazit:

Der Entscheidung des BGH ist zuzustimmen. Das Binnenrecht einer Gesellschaft mit ausländischer Rechtsform richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut, d.h. - soweit die Gesellschaft nach dem Recht eines Mitgliedsstaats der EU gegründet wurde - nach dem Gründungsrecht der Gesellschaft. Es ist nur folgerichtig, dass über Binnenstreitigkeiten dann auch die Gerichte des Gründungsstaats zuständig sind. Die Entscheidung zeigt einmal mehr, dass mit der Wahl einer ausländischen Gesellschaftsform im Zweifel auch die insoweit einschlägige ausländische Rechtsordnung „mitgewählt“ wird. Dies ist in jedem Fall bei der Entscheidung darüber, ob für eine Unternehmung eine ausländische Rechtsform gewählt werden soll, zu berücksichtigen.

Erscheinungsdatum: 27.09.2011

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