Auskunftsrecht des Aktionärs versus Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft

In seinem Urteil vom 17.11.2010 hat sich das OLG Stuttgart (Urteil vom 17.11.2010; Az. 20 U 2/10) mit der Frage auseinandergesetzt, ob und unter welchen Voraussetzungen der Vorstand einer Aktiengesellschaft die Beantwortung von Fragen eines Aktionärs im Rahmen der Hauptversammlung verweigern darf, wenn durch eine Beantwortung dieser Fragen unter Umständen Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt werden können.

Der Fall:

Bei der beklagten Gesellschaft handelte es sich um die Porsche Automobil Holding SE. Die Kläger, zwei Aktionäre dieser Gesellschaft, haben im Wege der Anfechtungsklage die Unwirksamkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse (u.a. über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008) geltend gemacht und dabei unter anderem angeführt, dass im Rahmen der Hauptversammlung, in der diese Beschlüsse gefasst wurden, Fragen zu bestimmten, durch die Gesellschaft durchgeführten Derivatgeschäften, die sich auf Stammaktien der Volkswagen AG bezogen haben, nicht ausreichend beantwortet worden seien.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das OLG Stuttgart hat diese Entscheidung nunmehr bestätigt.

Die Entscheidung:

Zunächst stellt das OLG Stuttgart in seiner Entscheidung klarstellend fest, dass nicht die Rechtmäßigkeit der genannten Derivatgeschäfte zu beurteilen sei, sondern ausschließlich die Frage der Rechtmäßigkeit der angefochtenen Beschlüsse.
Mit Blick auf die durch die Kläger insbesondere angeführte vermeintlich unzureichende Beantwortung bestimmter Fragen bezüglich der Derivatgeschäfte der Gesellschaft führt das Gericht sodann aus, dass nicht festgestellt werden könne, dass die seitens der Kläger angeführten Fragen unzureichend beantwortet worden seien. Zum einen können auf allgemein gehaltene Fragen seitens der Gesellschaft auch nur allgemein gehaltene Antworten erteilt werden. Zum anderen müsse man die Auskünfte des Vorstands auch vor dem Hintergrund und im Kontext einer über mehrere Stunden geführten Debatte auslegen, so dass einzelne Antworten auf bestimmte Fragen nicht isoliert von den Antworten auf frühere ähnliche Fragen betrachtet werden dürfen.
Soweit die Kläger darüberhinaus detaillierte Auskünfte über Umstände im Zusammenhang mit den Derivatgeschäften begehrten, habe, so das OLG Stuttgart, der Vorstand der Gesellschaft zudem berechtigterweise die Auskunft verweigern dürfen. Zur Begründung führt das OLG aus, dass im Zeitpunkt der Hauptversammlung die fraglichen Derivatgeschäfte noch nicht abgeschlossen waren, so dass bei einer Beantwortung der Fragen der Gesellschaft „erhebliche Nachteile“ gedroht hätten, weil andere Kapitalmarktteilnehmer diese Informationen genutzt hätten, um sich, so ausdrücklich das OLG, „als Trittbrettfahrer an die Strategie von Porsche“ anzuhängen oder gar gegen die Gesellschaft zu spekulieren. Das aus dieser Gefahr resultierende Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft überwiege das Interesse der Aktionäre an detaillierter Auskunft, mag dieses auch durch ein Interesse an der Aufklärung möglicher Pflichtverletzungen begründet sein. Kapitalmarktrechtliche Vorschriften, die zu diesem Zeitpunkt zu einer Offenlegung bestimmter Details verpflichtet hätten, seien ebenfalls nicht ersichtlich.

Der Hintergrund:

§ 131 AktG normiert das Auskunftsrecht des Aktionärs. Traditionell wird dieses Recht als Korrelat zur Mitgliedschaft verstanden, welches die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung flankieren und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts fördern soll. Nach modernerem Verständnis dient das Auskunftsrecht zudem der Kapitalmarktpublizität und dem Schutz des Aktionärs in seiner Eigenschaft als Anleger. Durch seine weite Fassung aber führt das Auskunftsrecht in der Praxis immer wieder dazu, dass Hauptversammlungen zeitlich auszuufern drohen und zugleich die Gefahr besteht, dass Hauptversammlungsbeschlüsse – wie die Entscheidung des OLG Stuttgart zeigt – angefochten werden können. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist dann anfechtbar, wenn die von einem Aktionär in der Hauptversammlung verlangte und zu einem Tagesordnungspunkt erforderliche Auskunft nicht erteilt worden ist, obwohl der Vorstand zur Verweigerung der Auskunft nicht berechtigt war oder wenn die erteilte Auskunft unrichtig ist. Unter Verweis auf eine vermeintlich unzureichend beantwortete Frage kann auf diesem Weg auch in rechtsmissbräuchlicher Weise die Umsetzung von solchen Hauptversammlungsbeschlüssen „blockiert“ werden, die zur ihrer Wirksamkeit ins Handelsregister eingetragen werden müssen, aufgrund der Anfechtung aber nicht eingetragen werden können (sog. Registersperre). Demgegenüber wird die Gesellschaft ihrerseits u.a. durch § 131 Abs. 3 Nr. 1 AktG geschützt. Nach dieser Vorschrift darf der Vorstand die Auskunft dann verweigern, wenn der Gesellschaft im Falle der Beantwortung „nicht unerhebliche Nachteile“ drohen würden. Auf diese Norm stützt sich auch das OLG Stuttgart in seiner besprochenen Entscheidung.

Quelle: PM des OLG Stutgart vom 17.11.2010

Erscheinungsdatum: 16.12.2010

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