Änderung des Umwandlungsrechts beschlossen

Am 26. Mai 2011 hat der deutsche Bundestag die Änderung des Umwandlungsgesetztes (UmwG) beschlossen. Wie bereits zuvor an gleicher Stelle berichtet, dient das Änderungsgesetz in erster Linie der Umsetzung der EU-Richtlinie 2009/109/EG (ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009), die am 22.10.2009 in Kraft getreten ist.

Von besonderer Bedeutung ist die beschlossene Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung, welche über eine Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. Die neue Regelung umfasst die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege und die Möglichkeit, auf eine gesonderte Zwischenbilanz zu verzichten. Bei der Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann zudem in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden.

Es ist davon auszugehen, dass auch die in diesem Zusammenhang aufgenommene Modifikation des sog. „Squeeze-out“ Verfahrens von besonderer praktischer Relevanz werden wird. Im Falle der Verschmelzung einer 90-prozentigen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft, kann die Muttergesellschaft nunmehr ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327 a Abs. 1 AktG durchführen, wenn der Ausschluss in zeitlichem und sachlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung erfolgt. Im Ergebnis wird der Mehrheitsaktionär dadurch in die Lage versetzt ein Ausschlussverfahren bereits bei einer Beteiligung von mehr als 90 % durchzuführen. Nach erfolgtem Ausschlussverfahren erhält die Muttergesellschaft dann die Möglichkeit die Verschmelzung unter den vereinfachten Bedingungen durchzuführen. Außerhalb dieser Konstellation bleiben das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären und insbesondere die insoweit geltenden Schwellenwerte unverändert.

Neben diesen auf der Umsetzung von Gemeinschaftsrecht beruhenden Änderungen wird nun zusätzlich klargestellt, dass bei der Verschmelzung einer GmbH die Aktualisierung der Gesellschafterliste in den Händen des Notars liegt und keine zusätzliche Pflicht der Geschäftsführer besteht.

Quelle: Pressemitteilung des Bundesministeriums der Justiz vom 27.05.2011

Erscheinungsdatum: 08.06.2011