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Kartellrecht: Europäische Kommission prüft Gemeinschaftsunternehmen von Fluggesellschaften (SkyTeam)
Mit Pressemitteilung vom 27. Januar 2011 hat die Europäische Kommission mitgeteilt, ein Prüfverfahren eröffnet zu haben, um festzustellen, ob ein transatlantisches Gemeinschaftsunternehmen von Air France-KLM, Alitalia und Delta, allesamt Mitglieder der SkyTeam-Fluggesellschaftsallianz, gegen die EU-Kartellrechtsvorschriften verstößt. Damit soll sichergestellt werden, dass der Zusammenschluss den Fluggästen auf den Strecken zwischen der EU und den USA nicht schadet (IP/12/79 vom 27.01.2012). mehr...
Umwandlungssteuererlass 2011
Am 2. Januar 2012 hat das Bundesfinanzministerium den Umwandlungssteuererlass 2011 veröffentlicht (BMF-Schreiben vom 11.11.2011 – IV C 2 – S 1978-b/08/10001). mehr...
BGH: Zum Wegfall der Nachrangigkeit des Darlehensrückgewähranspruchs eines ausgeschiedenen Gesellschafters
Mit Urteil vom 15.11.2011 hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige 2. Senat des Bundesgerichtshofs entschieden, dass die Nachrangigkeit des Darlehensrückgewähranspruchs eines Gesellschafters in entsprechender Anwendung des § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO ein Jahr nach Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft entfällt. mehr...
Gefahr für die Sportschau, Teil 2: Bundeskartellamt gibt grünes Licht für die Vermarktungspläne der DFL
Am 13. Januar 2012 hat das Bundeskartellamt den Ligaverband und die deutsche Fußball Liga (DFL) zur Beachtung umfangreicher Kriterien bei der Vergabe der Medienrechte an den Spielen der Bundesliga und 2. Bundesliga ab der Saison 2013/2014 verpflichtet. Auf dieser Grundlage sieht das Bundeskartellamt keinen Anlass zum Einschreiten gegen die Zentralvermarktung. mehr...
Bundeskabinett beschließt Gesetzentwurf zur Aktienrechtsreform
Das Bundeskabinett hat am 20.12.2011 einen Gesetzentwurf zur Änderung des AktG beschlossen. Die Reform sieht u.a. vor, in Not geratenen Kreditinstituten eine Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital zu erleichtern und erschwert missbräuchliche Nichtigkeitsklagen. mehr...
Inkrafttreten des Gesetzes zur Erleichterung von Unternehmenssanierungen
Am 13. Dezember 2011 ist das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) im Bundesgesetzblatt verkündet worden. Das Gesetz tritt bereits in Teilen zum 01. März 2012 in Kraft, einige Änderungen erst zum 1. Januar 2013. Ziel des Gesetzes ist es, die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Sanierung notleidender Unternehmen zu verbessern. mehr...
BGH: Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den Differenzhaftungsanspruch bei einer Sachkapitalerhöhung
Der Gesellschaftsrechtssenat des Bundesgerichtshofs hatte mit Urteil vom 15. November 2011 (II ZR 149/10) über die Frage zu entscheiden, ob ein Vergleich zwischen einer Aktiengesellschaft und ihrem Aktionär über die Differenz zwischen der im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung übernommenen Einlageverpflichtung und dem Wert der zur Erfüllung erbrachten Sacheinlage zulässig ist; weiter, ob der Vergleichsbetrag sodann im Wege der Verrechnung mit Forderungen gegen die Gesellschaft verrechnet werden kann. mehr...
Gesetzesänderung: Disquotale Einlagen unterliegen der Schenkungsteuer
Im Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) wird eine neue Regelung eingeführt, die entgegen der bisherigen Praxis disquotale Einlagen in eine GmbH stets als steuerpflichtige Schenkung an die Mitgesellschafter behandelt. mehr...
Verabschiedung des Steuervereinfachungsgesetz 2011 – die wesentlichen Änderungen im Überblick
Ende 2010 einigten sich CDU, CSU und FDP auf ein umfassendes Paket von steuervereinfachenden und bürokratieentlastenden Maßnahmen. Im September 2011 beschloss der Bundestag nach einigen Änderungen schließlich das „Steuervereinfachungsgesetz 2011“. Die Verkündung des Gesetzes erfolgte am 01.11.2011 im Bundesgesetzblatt und tritt zum Teil bereits in diesem Jahr in Kraft. mehr...
BGH zur (eingeschränkten) Reichweite des Gutglaubensschutzes des § 16 Abs. 3 GmbHG: Kein Gutglaubensschutz an fehlende Vorverfügung des Noch-Gesellschafters
Mit seinem Beschluss vom 20. September 2011 (II ZR 17/10) hat der 2. Senat des Bundesgerichtshofs die kontrovers diskutierte Frage der Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs bei vorheriger aufschiebend bedingter Abtretung des Geschäftsanteils dahin gehend entschieden, dass ein gutgläubiger Erwerb des Zweiterwerbers nach § 161 Abs. 3 BGB in Verbindung mit § 16 Abs. 3 GmbHG nicht möglich ist. Folglich ist das Registergericht berechtigt, eine Gesellschafterliste zurückzuweisen, die keine Veränderung im Gesellschafterbestand aufweist, sondern eine solche nur ankündigt. mehr...
Keine Sacheinlage durch Einbringung eigener Aktien
Der II. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 20.09.2011, Az. II ZR 234/09, noch einmal seine Rechtsprechung bekräftigt, dass eigene Aktien der Gesellschaft nicht als Sacheinlage eingebracht werden können und entschieden, dass auch der Verzicht auf den Anspruch auf Rückerstattung von darlehensweise an die Gesellschaft überlassenen Aktien steht dem Einbringen als Sacheinlage gleichsteht – jedenfalls dann, wenn er in einem unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der Darlehensgewährung vereinbart wurde. mehr...
EuGH: Der Vertrieb über das Internet kann Vertriebspartnern nur im Ausnahmefall vollständig untersagt werden
Eine in einer selektiven Vertriebsvereinbarung enthaltene Klausel, die es Vertriebshändlern verbietet, ihre Produkte über das Internet zu verkaufen, stellt eine bezweckte Wettbewerbsbeschränkung dar, sofern die Klausel nicht objektiv gerechtfertigt ist. Ein solches Verbot kann nicht in den Genuss einer Gruppenfreistellung, wohl aber, unter bestimmten engen Voraussetzungen, in den Genuss einer Einzelfreistellung kommen (EuGH, Urteil vom 13.10.2011, RS C-439/09). mehr...
Gesellschaftsrecht: Haftung eines Bevollmächtigten aus § 826 BGB bei Missbrauch einer Generalvollmacht
Der 6. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 13.09.2011 (Az. VI ZR 229/09) entschieden, dass ein Bevollmächtigter aus § 826 BGB haftet, wenn er bei Errichtung einer Gesellschaft die ihm erteilte Generalvollmacht missbraucht. mehr...
Steuervorschriften für stille Reserven EU-widrig?
Die Europäische Kommission hat Deutschland förmlich aufgefordert, seine Steuervorschriften für stille Reserven dahingehend zu ändern, dass bestimmte grenzüberschreitende Transaktionen nicht länger benachteiligt sind. mehr...
Zu den Voraussetzungen der Bestellung eines Notgeschäftsführers in einer Zweimanngesellschaft
Das OLG Frankfurt a. M. hat mit Beschluss vom 26. Mai 2011 den Ausnahmecharakter der gerichtlichen Bestellung eines Notgeschäftsführers betont und die Grenzen für die Bestellung eines Notgeschäftsführers sehr eng gezogen. mehr...
BFH: Arbeitslohn im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen
Mit Urteil vom 30.06.2011, Az. VI R 80/10, hat sich der Bundesfinanzhof mit der Frage auseinandergesetzt, ob die Ausübung einer Option auf den Erwerb von Aktien, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen in einem Geschäftsführer-Dienstvertrag eingeräumt worden ist, zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führt. mehr...
BGH zur internationalen Zuständigkeit für Streitigkeiten innerhalb einer Limited
Wo sich der für die ausschließliche internationale Zuständigkeit nach Art. 22 Nr. 2 EuGVVO maßgebliche Sitz der Gesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union befindet, bestimmt sich bei Klagen nach die-ser Vorschrift nach der Gründungstheorie und damit grundsätzlich nach dem Satzungssitz im Herkunftsstaat (BGH, Urteil vom 12. Juli 2011 - Az. II ZR 28/10). mehr...
Voraussetzungen der Handelndenhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft
Der II. Zivilsenat des BGH hat mit Urteil vom 12.07.2011, Az. II ZR 71/11, in Anknüpfung an den Beschluss vom 07.07.2003 (Az. II ZB 4/02) die Voraussetzungen einer Haftung der handelnden Personen analog § 11 Abs. 2 GmbHG bei der Aktivierung von Mantel- oder Vorratsgesellschaften weiter präzisiert. mehr...
Verfahren zur Ermittlung des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung ist durch Kartellbehörden grundsätzlich einzuhalten
Durch Beschluss vom 25.08.2011 hat der Kartellsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart eine Verfügung der Landeskartellbehörde Baden-Württemberg aus Februar diesen Jahres, die in einem Missbrauchsverfahren nach §§ 19, 32 ff des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) ergangen war, aufgehoben (OLG Stuttgart, Az. 201 Kart 2/11). mehr...
Steuerliche Behandlung der aufgrund Anteilsvereinigung entstandenen Grunderwerbsteuer
Der BFH hat mit Urteil vom 14.03.2011 – I R 40/10 – entschieden, dass Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die eine juristische Person des öffentlichen Rechts in eine Tochtergesellschaft eingelegt hat, bei dieser mit dem Teilwert und nicht mit den Anschaffungskosten anzusetzen sind, und die infolge der Einlage aufgrund Anteilsvereinigung entstehende Grunderwerbsteuer sofort abzugsfähige Betriebsausgaben darstellt. mehr...
BGH: kein Stimmverbot bei Beschlussfassung über Beendigung eines Beherrschungsvertrags
Mit Urteil vom 31. Mai 2011 (II ZR 109/10) hat der Bundesgerichtshof die von ihm bisher stets offen gelassene Frage (vgl. BGH, Urteil vom 11.11.1991 – II ZR 287/90; Urteil vom 5.11.2001 – II ZR 119/00), ob die Beendigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ein körperschaftlicher Sozialakt oder eine Geschäftsführungsmaßnahme ist, zugunsten des körperschaftlichen Rechtsakts entschieden und damit ein Stimmverbot abgelehnt. mehr...
BGH zur Auslegung einer Ausschließungsklausel in einem Kommanditgesellschaftsvertrag
Ist im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft bestimmt, dass ein Gesellschafter ausscheidet, wenn die übrigen Gesellschafter - aus wichtigem Grund - sein Ausscheiden durch Erklärung ihm gegenüber verlangen, so ist diese Klausel regelmäßig dahin auszulegen, dass die Gesellschafter über die Ausschließung eines Mitgesellschafters einen Beschluss zu fassen und darauf gegründet eine Ausschließungserklärung ihm gegenüber abzugeben haben (BGH II ZR 262/09, Urteil vom 21.06.2011, Leitsatz) mehr...
BGH: Nicht jeder Einberufungsfehler führt zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft
Mit Urteil vom 19.07.2011 hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH entschieden, dass unzutreffende Angaben zur Bevoll-mächtigung in der Einberufung zur Hauptversammlung einer Aktiengesell-schaft nach der bis 31. August 2009 geltenden Fassung von § 121 Abs. 3 AktG nicht zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führen (Urteil vom 19.07.2011, Az. II ZR 124 / 10) mehr...
BGH: Kartellsenat nimmt erstmals Stellung zur Regulierung von Netzdurchleitungsentgelten
Mit zwei Beschlüssen vom 28.06.2011 (Az. EnVR 34/10, EnVR 48/10) hat sich der Kartellsenat des BGH erstmals mit der Regulierung der Entgelte für die Durchleitung von Elektrizität auseinandergesetzt. Wesentliche Fragen der Anreizregulierungsverordnung aus dem Jahr 2007, die Gegenstand auch weiterer Verfahren sind, wurden damit erstmals höchstrichterlich behandelt und geklärt. mehr...
BGH: Zur Haftung von Kartellteilnehmern gegenüber mittelbar Geschädigten
Mit Urteil vom 28.06.2011 - KZR 75/10 - hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass nicht nur unmittelbare Kunden von Kartellteilnehmern, sondern auch ihnen in der Absatzkette folgende Abnehmer Schadensersatz wegen Kartellrechtsverstößen verlangen können. mehr...
Anteiliger Vorsteuerabzug einer Gemeinde aus den Kosten einer Marktplatzsanierung
Der für das Umsatzsteuerrecht zuständige V. Senat des BFH hat mit Urteil vom 03.03.2011, Az. V R 23/10, dazu Stellung genommen, unter welchen Voraussetzungen eine Kommune aus den Kosten der Sanierung ihres Marktplatzes zum (anteiligen) Vorsteuerabzug berechtigt ist. mehr...
Ist die Sportschau in Gefahr? Kartellamt signalisiert vorläufige Zustimmung zu neuen Vermarktungsmodellen der Deutschen Fußball Liga
Am 20.06.2011 hat das Bundeskartellamt mitgeteilt, dass gegen die durch die Deutsche Fußball Liga GmbH (DFL) geplanten Vermarktungsmodelle für die Spielzeit 2013/2014 keine grundsätzlichen kartellrechtlichen Bedenken bestehen. Einzelfragen zu den verschiedenen vorgesehen Rechtepaketen und den Modalitäten der Ausschreibung seien hingegen noch zu klären. mehr...
Zur Vermeidung der Insolvenzreife durch externe und interne Patronatserklärungen
Mit Urteil vom 19.05.2011 (IX ZR 9/10) hat der für das Insolvenzrecht zuständige IX. Senat des Bundesgerichtshofs entschieden, dass eine gegenüber einem Gläubiger abgegebene harte Patronatserklärung einer Konzerngesellschaft die Zahlungsunfähigkeit einer Tochtergesellschaft nicht entfallen lässt. mehr...
Änderung des Umwandlungsrechts beschlossen
Am 26. Mai 2011 hat der deutsche Bundestag die Änderung des Umwandlungsgesetztes (UmwG) beschlossen. Wie bereits zuvor an gleicher Stelle berichtet, dient das Änderungsgesetz in erster Linie der Umsetzung der EU-Richtlinie 2009/109/EG (ABl. Nr. L 259 vom 2.10.2009), die am 22.10.2009 in Kraft getreten ist. mehr...
Gericht der Europäischen Union: Kartellbußgeld für Muttergesellschaft des am Kartell beteiligten Unternehmens rechtmäßig
Mit zwei Urteilen vom 17.05.2011 hat das Europäische Gericht die Be-schwerden seitens der betroffenen Unternehmen gegen die Entscheidungen der Kommission vom 11. Juni 2008 zurückgewiesen. Die Kommission hatte unter anderem gegen Elf Aquitaine als Muttergesellschaft des am Kartell beteiligten Unternehmens Arkema France eine Geldbuße in Millio-nenhöhe verhängt (Rechtssachen T-299/08 und T-343/08). mehr...
Zur Kompetenzabgrenzung im EU-Wettbewerbsrecht
Nationale Wettbewerbsbehörden können einen Verstoß gegen Art. 102 AEUV bejahen, nicht aber verneinen. Letztere Feststellung kann ausschließlich die EU-Kommission treffen. mehr...
BGH zur persönlichen Haftung von GmbH-Gesellschaftern nach Erwerb einer Forderung der Bank durch einen Mehrheitsgesellschafter
Ein GmbH-Gesellschafter, der gegenüber einer Bank der Gesellschaftsschuld beigetreten ist, haftet einem Mitgesellschafter, an den die Bank ihre Forderung gegen die Gesellschaft abgetreten hat, aus diesem Beitritt auch dann persönlich, wenn die Anteile an der Gesellschaft später fast vollständig (hier: 99,94 %) auf den Mehrheitsgesellschafter übergehen (Az. II ZR 279/08; Az. II ZR 263/09). mehr...
Zu den Beratungspflichten einer Bank beim Abschluss von „Zins-Swap-Verträgen“
Am 22. März 2011 hat der für das Bankrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs das von vielen Seiten bereits erwartete Urteil zu den Beratungspflichten einer Bank beim Abschluss von „Zins-Swap-Verträgen“ verkündet. Konkret betrifft die Entscheidung den unter anderem von der Deutschen Bank ausgereichten „CMS Spread Ladder Swap“. Der zuständige Senat hat entschieden, dass die beklagte Bank wegen der Verletzung ihrer Beratungspflichten bei dem Abschluss eines von ihr konstruierten Zinssatz-Swap-Vertrages (CMS Spread Ladder Swap-Vertrag) schadensersatzpflichtig ist. mehr...
BGH: Kein Insolvenznachrang von Darlehen einer einem Gesellschafter nahestehenden Person
Darlehen von Angehörigen eines Gesellschafters an die Gesellschaft sind keine Gesellschafterdarlehen im Sinne von § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO und damit keine in der Insolvenz nachrangigen Forderungen (BGH, Urteil vom 17.02.2011, IX ZR 131/10) mehr...
BFH: Kein Vorsteuerabzug bei steuerfreiem Beteiligungsverkauf
Der BFH hat am 09.03.2011 drei Entscheidungen im Umsatzsteuerrecht veröffentlicht, in denen er klarstellt, dass ein Recht zum Vorsteuerabzug nur besteht, wenn der Unternehmer die bezogene Leistung für steuerpflichtige oder diesen gleichgestellte Ausgangsumsätze verwendet. Dabei muss zwischen den Eingangs- und Ausgangsumsätzen jeweils ein direkter und unmittelbarer Zusammenhang bestehen. mehr...
Die Sanierungsklausel – ein juristischer Sanierungsfall? Bundesregierung wird Gericht der Europäischen Union anrufen
Die Bundesregierung wird gegen den Beschluss der EU-Kommission vom 26. Januar 2011 betreffend die Sanierungsklausel des § 8c Absatz 1a KStG Klage erheben. Dies gab das Bundesfinanzministerium mit Pressemitteilung Nr. 4/2011 vom 09.03.2011 bekannt. mehr...
Die Sanierungsklausel - ein juristischer Sanierungsfall
Die EU-Kommission hat mit Beschluss vom 26.01.2011 festgestellt, dass die sog. „Sanierungsklausel“ gemäß § 8c Abs. 1a KStG gegen die EU-Beihilferegeln verstößt. mehr...
BGH: Quotale Haftung von Gesellschaftern geschlossener Immobilienfonds
Mit zwei Entscheidungen vom 08.02.2011 hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs entschieden, dass bei der Vereinbarung einer quotalen Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen die Haftung der Gesellschafter nicht automatisch vermindern. mehr...
Bundesverfassungsgericht: Berechnung des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Verschmelzung nach dem Verhältnis der Ertragswerte der Unternehmen von Bewertungs
Mit Nichtannahmeentscheidung vom 20. Dezember 2010 hat das Bundes-verfassungsgericht zur Frage Stellung genommen, ob im Rahmen der Be-stimmung des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer Verschmelzung zwingend auf das Verhältnis der Börsenkurse der beteiligten Unternehmen abzustellen ist, oder ob auch auf die Ertragswertrelation abgestellt werden kann (BVerfG, 1 BvR 2323/07 vom 20.12.2010). mehr...
BFH: Keine Umsatzsteuerbefreiung für gewerbliche Geldspielautomatenaufsteller
Die Umsätze eines gewerblichen Betreibers von Geldspielautomaten sind nicht gem. § 4 Nr. 9b UStG steuerfrei. Die in dieser Vorschrift getroffene Regelung, nach der nur bestimmte (Renn-)Wetten und Lotterien von der Steuer befreit und sämtliche "sonstige Glücksspiele mit Geldeinsatz" von der Steuerbefreiung ausgenommen sind, verstößt weder gegen Unionsrecht noch gegen das GG (BFH Urt. v. 11.11.2010 – XI R 79/07). mehr...
Die Vertretung von Personengesellschaften bei Durchsetzung von Ersatzansprüchen gegen ihren organschaftlichen Vertreter
Der zweite Zivilsenat des BGH hat mit Beschluss vom 07.06.2010, Az. II ZR 210/09, klargestellt, dass die Gesellschafter einer Personengesellschaft zum Zwecke der Durchsetzung von Ersatzansprüchen gegen ihren organschaftlichen Vertreter in entsprechender Anwendung von §§ 46 Nr. Halbs. 2 GmbHG, 147 Abs. 2 Satz 1 AktG einen besonderen Vertreter bestellen können. mehr...
Auskunftsrecht des Aktionärs versus Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft
In seinem Urteil vom 17.11.2010 hat sich das OLG Stuttgart (Urteil vom 17.11.2010; Az. 20 U 2/10) mit der Frage auseinandergesetzt, ob und unter welchen Voraussetzungen der Vorstand einer Aktiengesellschaft die Beantwortung von Fragen eines Aktionärs im Rahmen der Hauptversammlung verweigern darf, wenn durch eine Beantwortung dieser Fragen unter Umständen Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt werden können. mehr...
Konkretisierung des Unternehmensgegenstandes bei Registereintragung
Das OLG Düsseldorf hat sich mit der Frage der hinreichenden Bestimmtheit des bei der Handelsregistereintragung einer Gesellschaft anzugebenden Unternehmensgegenstands auseinandergesetzt. mehr...
BFH äußert verfassungsrechtliche Zweifel an der Mindestbesteuerung
Der BFH (BFH 28.08.2010, I B 49/10) hat in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren die Verfassungsmäßigkeit der sog. Mindestbesteuerung in Zweifel gezogen. mehr...
Aufsichtsrat mit beschränkter Haftung
Die Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats einer GmbH haften nicht in gleichem Maße wie die Mitglieder des obligatorischen Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft oder einer mitbestimmten GmbH. mehr...
Kartellrecht: EuGH bestätigt Geldbuße gegen die Deutsche Telekom wegen Missbrauchs ihrer beherrschenden Stellung bei der Festnetz-Telefonie
Der EuGH hat durch Urteil vom 14.10.2010 (RS C-280/08 – Deutsche Telekom AG / Kommission) die von der EU-Kommission gegen die Deutsche Telekom verhängte Geldbuße von 12,6 Mio. € bestätigt. Die Telekom habe die Margen ihrer zumindest ebenso effizienten Wettbewerber beschnitten und diese so vom Markt verdrängt; damit habe sie ihre beherrschende Stellung gestärkt und letztlich die Verbraucher geschädigt. mehr...
Geschäftsanteilsveräußerung: Wahlweise Zuflussbesteuerung nur bei wiederkehrenden Zahlungen mit Versorgungscharakter
Der Bundesfinanzhof hat mit seiner Entscheidung vom 20.07.2010 (IX R 45/09) entschieden, dass eine wahlweise Zuflussbesteuerung des Veräußerungsgewinns iSd § 17 Abs. 2 EStG nur in Betracht kommt, wenn die wiederkehrenden Zahlungen Versorgungscharakter haben. Der Veräußerungsgewinn i.S.v. § 17 Abs. 2 EStG entsteht grundsätzlich im Zeitpunkt der Veräußerung, unabhängig davon, dass der Kaufpreis gestundet wird. mehr...
Fremdgeschäftsführer einer GmbH genießen Verbraucherschutz
Das Bundesarbeitsgericht hat mit seiner Entscheidung vom 19.05.2010 (5 AZR 253/09) die Verbrauchereigenschaft von Fremdgeschäftsführern einer GmbH und damit die Anwendbarkeit des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf Geschäftsführeranstellungsverträge bejaht. mehr...
Kündbarkeit von Patronatserklärungen
Das Recht zur Kündigung einer Patronatserklärung kann zugunsten einer Konzerngesellschaft, die als sogenannte „Patronin“ in einer finanziellen Krise ihrer Tochter- oder Enkelgesellschaft dieser gegenüber eine Patronatserklärung abgibt, wirksam vereinbart werden (BGH Urt. v. 20.09.2010 – II ZR 196/08 – STAR 21). mehr...
OLG München: Auf ein Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer kann „nachträglich" verzichtet werden
Auf ein Wettbewerbsverbot des ehemaligen Geschäftsführers kann die Gesellschaft auch nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses verzichten. Die Pflicht zur Zahlung der Karenzentschädigung entfällt mit dem Verzicht. Allerdings ist eine angemessene Frist einzuhalten, um die Interessen des ehemaligen Geschäftsführers zu wahren (OLG München, Urteil vom 28.07.2010 – 7 U 2417/10). mehr...
Verlängerung der Spekulationsfrist bei Veräußerungen von Grundstücken ist teilweise verfassungswidrig
§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG i.V.m. § 52 Abs. 39 S. 1 EStG in der Fassung des Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002 ist wegen Verstoßes gegen die verfassungsrechtlichen Grundsätze des Vertrauensschutzes teilweise verfassungswidrig. Die Verlängerung der Veräußerungsfrist auf zehn Jahre als solche ist dagegen verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden (BVerfG,Beschluss vom 7. Juli 2010 – 2 BvL 14/02, 2 BvL 2/04, 2 BvL 13/05). mehr...
Der BGH bleibt streng: Keine Wirksamkeit konkludenter Aufsichtsratsbeschlüsse
Mit Urteil vom 21.06.2010, Az.: II ZR 24/09, hat der BGH noch einmal bekräftigt, dass der Bericht des Aufsichtsrats über die Prüfung des Jahresabschlusses vom Aufsichtsrat durch förmlichen Beschluss festgestellt und durch den (amtierenden) Aufsichtsratsvorsitzenden unterschrieben werden muss. mehr...
Zu den Wirkungen und der Reichweite schuldrechtlicher Abfindungsregelungen
Abfindungsvereinbarungen können auch in einer Gesellschaftervereinbarung und auch gegen die Regelungen des Gesellschaftsvertrags wirksam getroffen werden. Eine entsprechende Gesellschaftervereinbarung stellt im Verhältnis zur Gesellschaft einen Vertrag zu Gunsten Dritter dar. mehr...
Alles eine Frage der Zeit: BGH ändert Rechtsprechung zur Berechnung der Abfindung nach Squeeze-Out
Aktionäre, die durch den Mehrheitsaktionär gegen ihren Willen aus einer Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden, müssen künftig mit niedrigeren Abfindungen rechnen. Dies ist die Konsequenz einer Entscheidung des BGH, mit der er seine bisherige Rechtsprechung zum maßgebenden Zeitraum zur Berechnung der Abfindung aufgibt (Beschluss v. 19.07.2010 - Az. II ZB 18/09 – „Stollwerck"). mehr...
Gerichtsverhandlungen in Deutschland zukünftig auch in Englisch?
Nach Ansicht des Bundesrates sollen bei deutschen Landgerichten Kammern für internationale Handelssachen eingerichtet werden, vor denen das Verfahren in englischer Sprache abläuft. mehr...
Kabinett beschließt Änderung des Umwandlungsrechts
Das Bundeskabinett hat am 7. Juli 2010 die Änderung des Umwandlungsrechts beschlossen. mehr...
Änderung der Rechtsprechung zur umsatzsteuerrechtlichen Organschaft
Der BFH hat seine Rechtsprechung zur umsatzsteuerrechtlichen Organschaft zwischen Schwestergesellschaften geändert: Verfügen mehrere Gesellschafter nur gemeinsam über die Anteilsmehrheit an einer GmbH und einer Personengesellschaft, ist die GmbH nicht finanziell in die Personengesellschaft eingegliedert (Urt. v. 22.04.2010, V R 9/09). mehr...
Bundesverwaltungsgericht zu den Grenzen zulässiger Äußerungen von Industrie- und Handelskammern
Das Bundesverwaltungsgericht in Leipzig hat in einem aktuellen Urteil entschieden, dass Industrie- und Handelskammern Stellungnahmen oder sonstige Erklärungen nur zu Themen abgeben dürfen, bei denen es um nachvollziehbare Auswirkungen auf die gewerbliche Wirtschaft in ihrem Bezirk geht. mehr...
Neue Regelungen im Recht der Verbraucherdarlehen
Am 11. Juni 2010 ist das Gesetz zur Umsetzung der Verbraucherkreditrichtlinie, des zivilrechtlichen Teils der Zahlungsdiensterichtlinie sowie zur Neuordnung der Vorschriften über das Widerrufs- und Rückgaberecht in Kraft getreten. Die Neuregelung soll u.a. sicherstellen, dass dem Verbraucher mehr Informationen zur Verfügung gestellt werden und er so verschiedene Kreditangebote besser vergleichen kann. mehr...
BGH - Untersagung der Fusion Springer/ProSieben-SAT1 erfolgte rechtmäßig
Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 08.06.2010 entschieden, dass die Untersagung des Zusammenschlusses zwischen der Axel Springer AG und den Fernsehsendern ProSieben/SAT1 durch das Bundeskartellamt zu Recht erfolgt ist. mehr...
BGH: Keine zusätzlichen Gebühren für Kartenzahlung
Eine Fluggesellschaft darf zwar eine Barzahlung durch ihre Kunden ausschließen, zusätzliche Gebühren für Kartenzahlung darf sie hingegen nicht erheben. mehr...
Keine Schenkung an Mitgesellschafter bei disquotaler Einlage von Vermögen in eine GmbH
In einem erst nachträglich zu Veröffentlichung bestimmten Urteil vom 9.12.2009 (Az. II R 28/08) hat der BFH entschieden, dass die disquotale Einlage von Vermögen in eine GmbH auch dann keine freigiebige Zuwendung des einlegenden Gesellschafters an Mitgesellschafter gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG begründet, wenn es sich bei einem der Mitgesellschafter um einen nahen Angehörigen handelt. mehr...
Erben aufgepasst: Neue Rechtsprechung des BGH zu Pflichtteilsergänzung bei Lebensversicherungsverträgen
Der BGH hat eine seit der Geltung des BGB umstrittene Rechtsfrage zum Pflichtteilsergänzungsrecht unter Aufgabe der auf das Reichsgericht zurückgehenden Rechtsprechung neu entschieden. mehr...
Anlagevermittlung: Zu den Auskunftspflichten von Anlagevermittlern bei geschlossenen Immobilienfonds
Das Oberlandesgericht Frankfurt hat sich in dem Urteil vom 24.03.2010 - 13 U 110/09 - mit den Auskunftspflichten von Anlagevermittlern bei der Vermittlung von Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds auseinandergesetzt. mehr...
Transportrecht: Änderung des Güterkraftverkehrsgesetzes geplant
Die Bundesregierung passt das Güterkraftverkehrsgesetz und das Fahrpersonalgesetz an das geänderte Gemeinschaftsrecht an. Das Gemeinschaftsrecht hat den Zugang zum Markt des grenzüberschreitenden Güterkraftverkehrs und zum grenzüberschreitenden Personenkraftverkehrsmarkt grundlegend neu geregelt. mehr...
BGH – Prospekthaftung bei geschlossenen Immobilienfonds der GEHAG
In seiner Entscheidung vom 22. März 2010 hat sich der 2. Zivilsenat des BGH mit der Prospekthaftung bei geschlossenen Immobilienfonds auseinandergesetzt und das bestehende Haftungsregime für geschlossene Immobilienfonds weiter verschärft. mehr...
Körperschaftsteuerrechtliche Sanierungsklausel als unzulässige Beihilfe?
Die Europäische Kommission wird die deutsche Vergünstigung für notleidende Unternehmen, deren Beteiligungsstruktur sich erheblich geändert hat, auf der Grundlage der EU-Beihilferegeln förmlich prüfen. mehr...
BGH: Neuregelung der verdeckten Sacheinlage nach MoMiG nicht verfassungswidrig
Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hält die rückwirkende Anwendung der im Jahr 2008 durch das MoMiG reformierten Regeln über die verdeckte Sacheinlage nicht für verfassungswidrig. Diese für die Praxis bedeutsame Feststellung folgt aus einer aktuellen Entscheidung des BGH (Urteil vom 22. März 2010, Az. II ZR 12/08). mehr...
Im Umwandlungsrecht stehen Änderungen bevor
Das Bundesjustizministerium hat einen Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vorgelegt, der am 15. März 2010 den Bundesländern und Verbänden zur Stellungnahme übersandt wurde. Vorgesehen sind insbesondere Erleichterungen für Umwandlungen innerhalb eines Konzerns. mehr...
Transportrecht: BGH zum Mitverschulden wegen des fehlenden Hinweises auf einen drohenden ungewöhnlich hohen Schaden
Sehen die Geschäfts- oder Beförderungsbedingungen eines Frachtführers keine Regelung für seine Höchstbetragshaftung im Fall des Verlusts des Transportguts vor, liegt es nach Ansicht des BGH im Regelfall nahe, für die Frage, ob ein ungewöhnlich hoher Schaden i.S. von § 254 Abs. 2 Satz 1 BGB droht, von dem zehnfachen Betrag der Haftungsbegrenzung nach § 431 Abs. 1 HGB, Art. 23 Abs. 3 CMR auszugehen. mehr...
Beratungsleistungen an eine Kapitalgesellschaft sind keine verdeckte Sacheinlage
Mit Urteil vom 01.02.2010, Az. II ZR 173/08, hat der BGH seine Rechtsprechung aus dem „Quivive“-Urteil auf Aktiengesellschaften erstreckt. mehr...
Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
Der BGH hat entschieden, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken (Urteil vom 8. Februar 2010, Az. II ZR 94/08 – Redezeitbeschränkung). mehr...
BGH: Weiterführung wesentlicher Kernbereiche als Unternehmensfortführung i.S.v. § 25 Abs. 1 HGB
Nach Auffassung des BGH liegt eine Unternehmensfortführung i.S. von § 25 Abs. 1 HGB auch dann vor, wenn nur ein Teilbereich des Unternehmens fortgeführt wird, sofern es sich aus der Sicht des maßgeblichen Rechtsverkehrs um den - den Schwerpunkt des Unternehmens bildenden - wesentlichen Kernbereich handelt, wobei dem Wert der Unternehmensteile maßgebliche Bedeutung zukommt. mehr...
Haftung des Director einer englischen Limited nach § 64 Abs. 2 GmbHG a. F.
Mit der Entscheidung des Kammergerichts Berlin vom 24.09.2009 liegt die erste obergerichtliche Entscheidung zur Haftung eines Director einer englischen Limited nach § 64 GmbHG vor. mehr...
Kein Übergang von Steuerverbindlichkeiten im Rahmen der Abspaltung
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 05.11.2009, Az.: IV R 29/08, in Fortführung der Rechtsprechung des I. Senats (Urteil vom 07.08.2002, Az. I R 99/00 – zur Ausgliederung) klargestellt, dass eine Abspaltung nicht zum Übergang von Gewerbesteuerverbindlichkeiten auf den übernehmenden Rechtsträger als (Gesamt-)Rechtsnachfolger führt. mehr...
