Transparenzgebot und Stichtagsklausel bei Bonuszahlungen

Arbeitsverträge geben dem Arbeitnehmer oftmals die Möglichkeit, abhängig von bestimmten Voraussetzungen, zu denen sowohl das Geschäftsergebnis des Arbeitgebers wie auch die individuelle Leistung des Arbeitnehmers zählen, einen Bonusanspruch zu erwerben.

Handelt es sich bei einer solchen Regelung um eine von dem Arbeitgeber vorformulierte Arbeitsvertragsklausel, überprüft das Bundesarbeitsgericht diese anhand der §§ 305 ff. BGB u. a. darauf, ob sie den Arbeitnehmer entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen oder für den Arbeitnehmer nicht hinreichend klar und verständlich sind (§ 307 Abs. 1 BGB). Neben der Bonusregelung enthalten solche vorformulierten Arbeitsverträge aber auch vielfach Regelungen, die bestimmen, dass der Bonusanspruch entfällt, wenn das Arbeitsverhältnis bis zu einem bestimmten Stichtag des Folgejahres gekündigt wird. In seiner Entscheidung vom 24.10.2007, Az.: 10 AZR 825/06, hat das Bundesarbeitsgericht entschieden, dass eine pauschale Stichtagsregelung, die zum Wegfall des Bonusanspruches nach einem bestimmten Stichtag führt, unwirksam ist.

Konkret hatte das Bundesarbeitsgericht über einen Fall zu entscheiden, in dem einem als Berater beschäftigten Arbeitnehmer im Arbeitsvertrag die Teilnahme an einem Bonussystem zugesagt worden war. Diese Bonuszahlung hing in der Höhe vom Geschäftsergebnis des Arbeitgebers und der individuellen Leistung des Arbeitnehmers ab. Neben der Zusage am Bonussystem des Arbeitgebers teilzunehmen, enthielt der vorformulierte Arbeitsvertrag gleichfalls eine weitere Regelung, nach der die Bonuszahlung in jedem Fall freiwillig erfolgt und eine Zahlung keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründet. Eine weitere Klausel des vorformulierten Arbeitsvertrages bestimmte, dass der Anspruch auf die Bonuszahlung entfällt, wenn das Arbeitsverhältnis am 1. April des Folgejahres gekündigt ist. Für die Jahre 2002 und 2003 hatte der Kläger von der Beklagten jeweils einen Bonus erhalten. Eine solche Zahlung hatte die Beklagte für das Jahr 2004 verweigert, weil der Kläger das Arbeitsverhältnis vor dem 1. April 2005 gekündigt hatte. Seine Klage war auf Zahlung des Bonus gerichtet. Die Vorinstanzen hatten die Klage abgewiesen.

Die Revision des Klägers vor dem Bundesarbeitsgericht hatte Erfolg. Sowohl die Klausel, die eine Freiwilligkeit der Bonuszahlung vorsah als auch die Stichtagsklausel hielt das Bundesarbeitsgericht vor dem Hintergrund des § 307 Abs. 1 BGB für unwirksam. Hinsichtlich der Freiwilligkeitsklausel ging das Bundesarbeitsgericht insoweit davon aus, dass diese der Zusage des Arbeitgebers widerspreche, dass der Arbeitnehmer am Bonussystem teilnehme. Insoweit sei die Klausel nicht klar und verständlich und verstoße folglich gegen das in § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB festgehaltene sog. Transparenzgebot. Entsprechendes gilt für die Stichtagsregelung. Diese benachteiligt den Arbeitnehmer darüber hinaus in unangemessener Weise, da sie bzgl. der Dauer der Bindung nicht auf die Höhe der Bonuszahlung abstellte und daher zu weit gefasst war. Mangels ausreichender tatrichterlicher Feststellungen des Arbeitsgerichts konnte das Bundesarbeitsgericht nicht über die Höhe der dem Kläger zustehenden Bonuszahlungen selbst entscheiden. Es hat daher das Urteil des Landesarbeitsgerichtes aufgehoben und die Sache an dieses zurückverwiesen.

Das Bundesarbeitsgericht führt mit der Entscheidung vom 24.10.2007 seine Rechtsprechung bzgl. der Inhaltskontrolle von Arbeitsverträge nach den § 305 ff. BGB konsequent fort. Regelungen, die ein Vorenthalten einer Bonuszahlung, die auch in Abhängigkeit der Leistungen des Arbeitnehmers gezahlt wird, oder eine Rückforderung derselben vorsehen, dürften generell der ursprünglichen Zusage des Arbeitgebers an einem Bonussystem teilzunehmen, widersprechen und folglich generell unwirksam sein. Die Bonuszahlung stellt einen Teil der Entlohnung des Arbeitnehmers für seine Arbeitsleistung dar, so dass sich der Arbeitgeber nicht einseitig von seiner Zusage wird befreien können. Anders verhält es sich freilich für solche freiwilligen Zahlungen des Arbeitgebers, die etwa zur Belohnung der Betriebstreue ausgekehrt werden. Hier ist die Möglichkeit, eine Rückzahlungsverpflichtung im vorformulierten Arbeitsvertrag vorzusehen, anerkannt. Freilich gilt auch hier, die Zulässigkeit der Stichtagsregelung ist abhängig von der Höhe der Gratifikation und der mit der Stichtagsregelung verbundenen Bindung des Arbeitnehmers an den Arbeitgeber.

Erscheinungsdatum: 07.12.2007