 |
BGH – Schadensersatz nach außerordentlicher Kündigung eines Know-how-Lizenzvertrags
In der Entscheidung „Flexitanks“ hat der BGH zum Erfordernis der Ausübung eines Kündigungsrechts aus wichtigem Grund innerhalb angemessener Frist sowie zur Bemessung des Schadensersatzanspruchs nach erfolgter Kündigung Stellung genommen.
Dauerschuldverhältnisse können von jedem Vertragsteil aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Soweit für den jeweiligen Vertragstyp keine besonderen Bestimmungen gelten, richtet sich die Ausübung des Sonderkündigungsrechts allgemein nach § 314 BGB. Diese Vorschrift findet damit grundsätzlich auch im Lizenzvertragsrecht Anwendung.
Nach § 314 Abs. 4 BGB werden Schadensersatzansprüche durch die Kündigung nicht ausgeschlossen. Dies entspricht der Rechtslage beim Rücktritt (§ 325 BGB).
In dem vom BGH entschiedenen Fall hatten die Parteien einen Know-how-Lizenzvertrag zur Herstellung sog. „Flexitanks“ über eine feste Laufzeit von 20 Jahren geschlossen, der ein Recht zur außerordentlichen Kündigung u.a. für den Fall vorsah, dass eine Partei das vertragsgegenständliche Know-how an einen Wettbewerber weitergibt.
Nach Abschluss des Lizenzvertrags ließ die beklagte Lizenznehmerin die Bemusterung der Flexitanks bei einem externen, zur S-Unternehmensgruppe eines Wettbewerbers gehörenden Unternehmen vornehmen, ohne mit diesem zuvor eine Geheimhaltungs- und Exklusivitätsvereinbarung abzuschließen. Dies führte in der Folgezeit dazu, dass das beauftragte Unternehmen neben der Beklagten auch ein anderes Unternehmen mit entsprechenden Produkten belieferte.
Nachdem der Kläger hiervon erfuhr, kam es zunächst zu Verhandlungen zwischen ihm, der Beklagten und der S-Unternehmensgruppe, die sich ergebnislos über mehrere Wochen hinzogen. Schließlich kündigte der Kläger den Lizenzvertrag mit der Beklagten fristlos und machte Schadensersatzansprüche im Wege der Stufenklage geltend.
Nach Ansicht des BGH ist die Kündigung rechtzeitig erfolgt. Der Kläger könne unter dem Gesichtspunkt des Schadensersatzes wegen entgangener Lizenzeinnahmen zudem über den Termin der außerordentlichen Kündigung hinaus Auskunft- und Rechnungslegung bis zu dem Zeitpunkt verlangen, an dem der Vertrag erstmals durch ordentliche Kündigung hätte beendet werden können. Sei eine ordentliche Kündigung nicht vorgesehen, werde Schadensersatz für die gesamte ursprünglich vorgesehene Vertragslaufzeit geschuldet.
Leitsätze des BGH:
a) Für die Beurteilung der Frage, ob die außerordentliche Kündigung eines Know-how-Lizenzvertrags innerhalb einer angemessenen Frist im Sinne von § 314 Abs. 3 BGB erfolgt ist, kann die zweiwöchige Ausschlussfrist des § 626 Abs. 2 BGB nicht als Maßstab herangezogen werden.
b) Ist ein Know-how-Lizenzvertrag wegen einer vom Kündigungsgegner zu vertretenden Vertragsverletzung wirksam aus wichtigem Grund gekündigt worden, hat der Kündigende Anspruch auf Schadensersatz wegen entgangener Lizenzeinnahmen für den Zeitraum bis zum ersten Termin, zu dem der Schuldner sich durch ordentliche Kündigung vom Vertrag hätte lösen können. Dieser Schadensersatzanspruch darf nicht schon dem Grunde nach mit der Erwägung eingeschränkt werden, die Tätigkeit des Gläubigers sei nicht für die gesamte Vertragslaufzeit kausal für den wirtschaftlichen Erfolg.
c) Ein Schuldner, der aufgrund einer zur fristlosen Kündigung führenden Vertragsverletzung zu Schadensersatz, Auskunft und Rechnungslegung verpflichtet ist, hat dem Gläubiger zur Berechnung der Schadenshöhe zumindest diejenigen Auskünfte zu erteilen, zu deren Erteilung er aufgrund des Vertrages bei dessen ordnungsgemäßer Durchführung verpflichtet gewesen wäre.
BGH, Urteil v. 25.11.2010, Az. Xa ZR 48/09 - Flexitanks
Erscheinungsdatum: 24.03.2011