Deutsche Zweigniederlassung einer Private Limited Company ohne ständigen Vertreter
Es besteht keine Pflicht zur Bestellung eines ständigen Vertreters für die Zweigniederlassung einer englischen „Private Limited Company“ in Deutschland. Obligatorisch ist die Anmeldung des ständigen Vertreters zum Handelsregister dann, wenn ein solcher bestellt ist (Beschluss des OLG München vom 14.02.2008 Az. 31 Wx 67/07).
Eine Private Limited Company mit Sitz in England hat die Errichtung einer Zweigniederlassung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und beantragt, dass die Geschäftsführer berechtigt sind, für die Gesellschaft Verträge abzuschließen und dabei auch für sich im eigenen Namen handeln oder als Vertreter Dritter auftreten können. Die einzige Geschäftsführerin (director) ist zugleich Alleingesellschafterin. Der Anmeldung wurde ein Beschluss der Gesellschafterversammlung beigefügt, wonach die Geschäftsführerin auch die ständige Vertretung der Zweigniederlassung übernimmt und berechtigt ist, die Zweigniederlassung uneingeschränkt in allen Angelegenheiten gerichtlich und außergerichtlich auf Dauer zu vertreten. Das Registergericht lehnte die Eintragung der Zweigniederlassung ab. Die hiergegen gerichtete Beschwerde wies das LG zurück. Auch die weitere Beschwerde hatte keinen Erfolg. Die Beteiligte hat keinen Anspruch auf Eintragung der Zweigniederlassung in das Handelsregister. Das Landgericht hat im Wesentlichen ausgeführt: Der director der Beteiligten sei nicht zugleich auch als ständiger Vertreter angemeldet worden, somit fehle es an einem ständigen Vertreter der Zweigniederlassung. Ein solcher sei aber Voraussetzung für die Eintragung einer Zweigniederlassung. Nach Auffassung des OLG hat das LG die Eintragung allerdings zu Unrecht mit der Begründung abgelehnt, dass es an einem ständigen Vertreter der Zweigniederlassung fehle. Denn eine Pflicht zur Bestellung eines ständigen Vertreters bestehe nicht. § 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB regele nicht, dass ein ständiger Vertreter zu bestellen ist, sondern lediglich, dass ein ständiger Vertreter, wenn er bestellt ist, anzumelden ist. Die Entscheidung des LG habe dennoch Bestand, da die Anmeldung eines ständigen Vertreters nach § 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB hier aber erforderlich war, da ein solcher bestellt war. Das ergebe sich aus dem der Anmeldung beigefügten Beschluss der Gesellschafterversammlung mit dem die ständige Vertretung der Zweigniederlassung übertragen worden ist. Denn die Geschäftsführung wurde hierdurch auf Dauer die rechtsgeschäftliche Vollmacht zur Vertretung der Niederlassung sowie zur Prozessführung erteilt, was der Sache nach einer Bestellung zur ständigen Vertreterin entspreche.
Erscheinungsdatum: 19.03.2008