BGH erweitert die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten im GmbH-Recht
Mit Urteil vom 06.04.2009 (Az.: II ZR 255/08) hat der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat seine frühere restriktive Auffassung aufgegeben, nach der die Voraussetzungen für eine Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten bei der GmbH nicht im Wege richterlicher Rechtsfortbildung entwickelt werden könnten, sondern einer Regelung durch den Gesetzgeber vorbehalten seien. Zugleich hat er die Voraussetzungen an eine wirksame Schiedsvereinbarung für Beschlussmängelstreitigkeiten definiert.
Der BGH hält ausdrücklich nicht mehr an seinen früheren Bedenken gegen die grundsätzliche Möglichkeit einer Nichtigkeitsfeststellung mit Wirkung inter omnes analog §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG, durch Schiedssprüche auf der Grundlage gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln fest. Diese Bedenken gründeten sich vor allem auf die Probleme, die sich mit der Gewährleistung einer den Anforderungen des Rechtsstaatsprinzips genügenden Einbeziehung sämtlicher GmbH-Gesellschafter in ein Beschlussmängel-Schiedsverfahren stellten, da ein solches Verfahren ja notwendig zwischen dem anfechtenden Gesellschafter und der GmbH als Partei geführt wird, in seinen Rechtswirkungen aber sämtliche Gesellschafter betrifft. Zusätzliche Schwierigkeiten wirft die Konstellation auf, dass mehrere Gesellschafter unabhängig voneinander gegen einen Gesellschafterbeschluss vorgehen und damit diverse Schiedsverfahren gegen denselben Beschluss einleiten. Nachdem der Gesetzgeber im Rahmen des Schiedsverfahrens-Neuregelungsgesetzes von einer gesetzlichen Regelung der Voraussetzungen für eine Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten bewusst abgesehen und die Problematik ausdrücklich einer Lösung durch die Rechtsprechung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des Einzelfalles überlassen hatte, hat der II. Zivilsenat jetzt die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten grundsätzlich anerkannt, die Zulässigkeit solcher Schiedsvereinbarungen aber von der Sicherstellung eines effektiven, der Rechtsschutzgewährung durch staatliche Gerichte gleichwertigen Rechtsschutzes für alle dem Schutzspruch unterworfenen Gesellschafter abhängig gemacht. Damit ist der BGH auf die großzügigere Linie, wie sie im juristischen Schrifttum schon seit längerem vertreten wird, eingeschwenkt.
Der II. Zivilsenat hat mit seinem Urteil vom 06.04.2009 folgende Mindestanforderungen an die Ausgestaltung der Schiedsklausel aufgestellt:
- Die Schiedsabrede muss grundsätzlich mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter in einer Satzung verankert sein; alternativ reicht eine außerhalb der Satzung unter Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter der Gesellschaft getroffene Absprache aus.
- Jeder Gesellschafter muss - neben den Gesellschaftsorganen - über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten.
- Alle Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt.
- Schließlich muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden.
Diese Vorgaben sind künftig zu beachten; anderenfalls geht eine gesellschaftsvertragliche Schiedsklausel für Beschlussmängelstreitigkeiten ins Leere mit der Folge, dass für solche Streitigkeiten dann die ordentlichen Gerichte zuständig sind. Auch in dem vom BGH zu entscheidenden Fall erfüllte die gesellschaftsvertragliche Schiedsklausel die vom II. Zivilsenat aufgestellten Mindestanforderungen nicht, weshalb die Revision zurückgewiesen wurde. Schiedsabreden in bestehenden Gesellschaftsverträgen oder gesonderten Schiedsvereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sollten daher auf ihre Konformität mit der neuesten Rechtsprechung des BGH überprüft werden.
Erscheinungsdatum: 08.04.2009