Im Umwandlungsrecht stehen Änderungen bevor

Das Bundesjustizministerium hat einen Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vorgelegt, der am 15. März 2010 den Bundesländern und Verbänden zur Stellungnahme übersandt wurde. Vorgesehen sind insbesondere Erleichterungen für Umwandlungen innerhalb eines Konzerns.

Der Entwurf (Referentenentwurf „Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsrechts") sieht insbesondere Vereinfachungen bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vor. Dies wirkt sich besonders bei der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften aus. So sollen Unternehmen von bürokratischen Hürden befreit sowie Aufwand und Kosten einer Umwandlungsmaßnahme reduziert werden. Der Schutz der Anteilseigner und der Gläubiger der Unternehmen bleibe dabei, so das Bundesjustizministerium, gewahrt.

Zum Hintergrund

Das Änderungsgesetz dient der Umsetzung einer Richtlinie, die der EU-Ministerrat im Juli vergangenen Jahres beschlossen hatte und die am 22. Oktober 2009 in Kraft getreten ist. Das deutsche Umwandlungsrecht beruht zum Teil auf Vorgaben des Gemeinschaftsrechts und muss daher bis zum 30. Juni 2011 angepasst werden.

Geplant ist unter anderem eine weitere Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung, die über die Umwandlungsmaßnahme beschließen soll. So soll zukünftig sowohl die Bereitstellung von Unterlagen zur Unterrichtung der Aktionäre auf elektronischem Wege als auch ein Verzicht auf eine gesonderte Zwischenbilanz ermöglicht werden. Statt der Zwischenbilanz soll auf einen bereits erstellten Halbjahresfinanzbericht zurückgegriffen werden können.

Bei der Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft kann in weitergehendem Maße als bislang auf einen Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer 90%igen Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft ist darüber hinaus eine Modifizierung des sogenannten Squeeze-out vorgesehen. Für den Sonderfall, dass der Squeeze-out in sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung der Tochter- auf die Muttergesellschaft vollzogen wird, soll im Rahmen des § 327a Abs. 1 AktG ein Schwellenwert von 90% gelten. Der Muttergesellschaft soll so ermöglicht werden, alle Anteile an der Tochtergesellschaft zu erwerben, um im Anschluss die erleichterten Bedingungen der Verschmelzung einer 100%-Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft nutzen zu können.

Außerhalb dieser Konstellation bleibt das System des Ausschlusses von Minderheitsaktionären jedoch unverändert. Eine generelle Absenkung der Schwelle von im Regelfall 95% sieht der Entwurf nicht vor. In der Begründung wird hierzu ausgeführt, dass schon aus verfassungsrechtlichen Gründen sichergestellt sein müsse, dass grundsätzlich nur solche Aktionäre ausgeschlossen werden können, deren Anlageinteresse sich mangels realer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Führung der Gesellschaft auf die vermögensrechtliche Komponente konzentriert.

Durch die ebenfalls vorgesehene Neuerung, Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz und dem Aktiengesetz durch dieselben Sachverständigen durchführen lassen zu können, sollen schließlich Einsparpotentiale realisiert werden.

Der vorgelegte Gesetzentwurf wurde den Ländern und Verbänden zur Stellungnahme übersandt. Das Bundeskabinett soll nach Möglichkeit noch vor der Sommerpause über den Entwurf abstimmen.

Quelle: Pressemitteilung des Bundesministeriums der Justiz vom 15. März 2010

Christoph Naendrup, LL.M.
Rechtsanwalt

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Erscheinungsdatum: 25.03.2010