Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der Hauptversammlung

Der BGH hat entschieden, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine Satzungsregelung beschließen kann, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken (Urteil vom 8. Februar 2010, Az. II ZR 94/08 – Redezeitbeschränkung).

Der Fall:

Die Satzung der beklagten Aktiengesellschaft enthielt eine Regelung, wonach der Versammlungsleiter der Hauptversammlung ermächtigt wurde, das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich zu beschränken. Dem Versammlungsleiter wurde in dieser Regelung unter anderem die Möglichkeit eingeräumt, die Gesamtdauer der Hauptversammlung zu bestimmen, die Rede- und Fragezeit jedes einzelnen Aktionärs zu beschränken und um 22.30 Uhr den Debattenschluss anzuordnen. Dabei sah die Regelung unterschiedliche Befugnisse des Versammlungsleiters vor, die im Einzelnen jeweils von der Tagesordnung der Hauptversammlung abhingen. Diese Regelung wurde aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft in die Satzung aufgenommen.

Der Kläger ist Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft. Er wendete sich mit der Anfechtungsklage gegen diesen Beschluss. Das Landgericht Frankfurt wies die Klage ab. Auf die Berufung des Klägers erklärte das Oberlandesgericht Frankfurt den angegriffenen Beschluss für nichtig. Die Revision der Beklagten hatte Erfolg.

Das Urteil:

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eine umfassende Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Satzung der Gesellschaft erlaubt. Zulässig ist danach insbesondere:

die Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung (im konkreten Fall wurden hierfür sechs Stunden vorgesehen),

die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten, welche im jeweiligen Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind,

die Einräumung der Möglichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen, um eine Beendigung der Hauptversammlung noch am selben Tag sicherzustellen.

Beschränkt wird der Versammlungsleiter bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens allerdings - so der BGH - durch die konkreten Umstände der Hauptversammlung. Insbesondere die Gebote der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung setzen seiner Ermessensausübung Grenzen, ohne dass dies in der Satzungsbestimmung ausdrücklich geregelt werden sein müsse.

Der Hintergrund der Entscheidung:

Das Rederecht des Aktionärs, gesetzlich geregelt in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG, soll - so das traditionelle Verständnis - als Korrelat zur Mitgliedschaft in der Aktiengesellschaft die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere die Ausübung des Stimmrechts, fördern. Das Aktionärsrecht, Informationen von der Gesellschaft zu erhalten, genießt als wesentlicher Bestandteil des Mitgliedschaftsrechts auch verfassungsrechtlichen Schutz gemäß Art. 14 Abs. 1 GG. Auf der anderen Seite ist nicht zu verkennen, dass die weite Fassung des Rederechts in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG zum einen dazu führen kann, dass Hauptversammlungen zeitlich ausufern. Zum anderen kann ein zeitlich nicht begrenztes Rederecht durch den Aktionär auch dazu missbraucht werden, sich durch gezieltes Provozieren der Nichtbeantwortung einer Frage in eine Position zu bringen, den betreffenden Hauptversammlungsbeschluss im Nachgang anfechten und auf diese Weise eigene Interessen auf Kosten der Gesellschaft durchzusetzen zu können.

Die Regelungsbefugnis, die nach dem vorliegenden Urteil der Hauptversammlung zusteht, ergibt sich daher, so der BGH, aus dem Sinn und Zweck der im Jahre 2005 in das Aktiengesetz eingefügten Vorschrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Es sei gerade das Bestreben des Gesetzgebers gewesen, den Missbrauch des Frage- und Rederechts durch einige wenige Aktionäre zu verhindern. Insoweit ist es folgerichtig, eine umfassende Regelungsbefugnis der Hauptversammlung anzuerkennen, um den Aktionären als den Inhabern des Frage- und Rederechts selbst die Möglichkeit einzuräumen, Vorgaben für eine angemessene Einschränkung durch den Versammlungsleiter zu beschließen. Mit der Entscheidung des BGH wird es Aktiengesellschaften nunmehr möglich sein, auf sicherer Grundlage entsprechende Satzungsbestimmungen aufzunehmen.

Quelle: Pressemitteilung Nr. 29/10 des Bundesgerichtshofs vom 8. Februar 2010

Christoph Naendrup, LL.M.
Rechtsanwalt

CBH Rechtsanwälte
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Erscheinungsdatum: 11.02.2010

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