News

07. April 2017

Anfechtungsreform: (K)ein Grund zum Jubeln

Das Gesetz zur Verbesserung der Rechtssicherheit bei Anfechtungen ist am 5. April 2017 in Kraft getreten. Das Gesetz reformiert die Anfechtungen nach dem Anfechtungsgesetz und der Insolvenzordnung. Von größerer praktischer Relevanz sind dabei die Neuerungen in der Insolvenzordnung.

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Johannes Ristelhuber

07. April 2017

Update zum Vertriebskartellrecht – OLG Düsseldorf bestätigt Bundeskartellamt: Das Verbot, Preissuchmaschinen zu benutzen, ist eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung!

Am 05.04.2017 hat das Oberlandesgericht Düsseldorf eine Entscheidung des Bundeskartellamts bestätigt, wonach eine Vertragsklausel, die es einem Händler untersagt, Preisvergleichsmaschinen zu benutzen und das Markenzeichen des Herstellers für Suchmaschinenwerbung zu verwenden, auch in selektiven Vertriebssystemen eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung darstellt (OLG Düsseldorf, Entscheidung v. 05.04.207).

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

04. April 2017

Zur Löschung einer Gesellschaft im ausländischen Register – zugleich eine Erinnerung: Was gilt nach dem BREXIT?

Mit Beschluss vom 22.11.2016 hat der BGH entschieden, dass eine Gesellschaft ausländischen Rechts, die im Register ihres Heimatstaates gelöscht wurde, in Deutschland fortbesteht, sofern sie Vermögen in Deutschland hat. Ist die Gesellschaft hier noch werbend tätig, kann den Gesellschaftern zudem eine persönliche Haftung drohen (BGH, Beschluss vom 22.11.2016, Az. II ZB 19/15).

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

22. März 2017

Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie: Das Transparenzregister kommt!

Zur Umsetzung der Vierten Geldwäscherichtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) 2015/849 vom Mai 2015 liegt seit dem 22.02.2017 der Regierungsentwurf für ein Ausführungsgesetz vor. Es ist zu erwarten, dass die Regelungen des Regierungsentwurfs, welche vor allem auf die Novellierung des Geldwäschegesetzes (GWG) abzielen und durch die Einführung eines sog. Transparenzregisters teils gravierende Auswirkungen für betroffene Unternehmen haben können, im Wesentlichen Gesetz werden und bereits zum 26.07.2017 in Kraft treten.

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Tobias Rudolf

21. Februar 2017

Was weg ist, ist weg!

Das Kammergericht Berlin hat in einem Beschluss vom 17.10.2016, Az. 22 W 70/16, festgestellt, dass eine GmbH, die einmal durch Beschluss über die Abweisung eines Insolvenzantrags mangels Masse aufgelöst ist, nicht mehr fortgesetzt werden kann.

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Tobias Rudolf

08. Februar 2017

Die Haftung der Alt-Gesellschafter einer GbR bei fehlerhafter Eintragung ins Handelsregister

Der Bundesgerichtshof hat sich in einer Entscheidung vom 18. Oktober 2016, Az. II ZR 314/15, mit der Frage auseinandergesetzt, inwieweit die Eintragung einer durch Formwechsel aus einer GmbH entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und ihrer Gesellschafter in das Handelsregister zu einer Rechtsscheinhaftung führen kann, wenn die Geschäftsanteile an der GmbH vor Eintragung des Formwechsels an neue Gesellschafter veräußert, an deren Stelle jedoch fälschlich die Veräußerer als Gesellschafter der GbR in das Handelsregister eingetragen worden sind.

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Tobias Rudolf

31. Januar 2017

Bundeskartellamt: Entwurf der Hinweise zur vertikalen Preisbindung veröffentlicht

Am 25.01.2017 hat das Bundeskartellamt seine mit Spannung erwarten Hinweise zum Preisbindungsverbot veröffentlicht. Interessierte Kreise haben die Möglichkeit, bis zum 10.03.2017 Stellungnahmen zum vorliegenden Entwurf abzugeben (Pressemitteilung des Bundeskartellamts vom 25.01.2017).

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

24. Januar 2017

Ein Geschäftsführer ist kein Vorstand

Der BGH hat mit Urteil vom 8. November 2016 (Az. II ZR 304/15) zu der Frage Stellung genommen, ob für die Befugnis zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung in der GmbH die Eintragung des Geschäftsführers im Handelsregister genügt.

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Johannes Ristelhuber

11. Januar 2017

Rechnungsberichtigung jetzt mit steuerlicher Rückwirkung

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 20.10.2016, V R 26/15, seine Rechtsprechung zum Zeitpunkt der umsatzsteuerlichen Berücksichtigung von Rechnungsberichtigungen geändert.

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Doris Deucker

30. November 2016

Ein Einschreiben ist (k)ein Einschreiben!

Mit Urteil vom 27.09.2016 hat der Bundesgerichtshof entschieden, dass ein Einwurf-Einschreiben als Einschreiben im Sinne von § 21 Abs1 Satz 2 GmbHG gilt.

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Johannes Ristelhuber

28. November 2016

Der BGH führt seine Rechtsprechung zu Mehrheitsentscheidungen in der Personengesellschaft fort

Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung in einer Personengesellschaft keine Bedeutung mehr zu. Dies hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 21.10.2014 (Az. II ZR 84/13) entschieden.

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Tobias Rudolf

04. November 2016

Widerrufsbelehrung Sparkassenverlag Fassung Juli 2008 nicht zu beanstanden

In seinem Beschluss vom 27. September 2016 (XI ZR 309/15) hat der Bundesgerichtshof herausgearbeitet, dass die Widerrufsbelehrung des Deutschen Sparkassenverlages, Fassung Juli 2008, nicht zu beanstanden ist. Die Belehrung entspreche den gesetzlichen Anforderungen.

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Paul H. Assies

19. Oktober 2016

BGH: Eine Gesamtrechtsnachfolge i.R. einer Verschmelzung geht einem vertraglich vereinbarten Abtretungsverbot vor

Das in einem Bauvertrag vereinbarte Abtretungsverbot nach § 399 2. Alt. BGB steht dem Übergang der dem Auftragnehmer gegen den Auftraggeber zustehenden Zahlungsansprüche auf die übernehmende Gesellschaft aufgrund der in § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG angeordneten Gesamtrechtsnachfolge anlässlich einer Verschmelzung des Auftragnehmers auf die übernehmende Gesellschaft nicht entgegen (BGH, Urteil vom 22. September 2016 - VII ZR 298/14 - OLG Düsseldorf).

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21. September 2016

BGH zum außerordentlichen Informationsrecht eines Kommanditisten

Das in § 166 Absatz 3 HGB geregelte außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten ist nicht auf Auskünfte beschränkt, die der Prüfung des Jahresabschlusses dienen oder zum Verständnis des Jahresabschlusses erforderlich sind. Vielmehr erweitert § 166 Absatz 3 HGB das Informationsrecht des Kommanditisten bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft (BGH, Beschluss vom 14.06.2016 - II ZB 10/15).

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07. September 2016

Bestellung eines Notgeschäftsführers

Das OLG Düsseldorf hat sich in einem Beschluss vom 08.06.2016, Az. I-3 WX 302/15, näher mit den Voraussetzungen für die Bestellung eines Notgeschäftsführers für eine GmbH auseinandergesetzt.

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Doris Deucker

06. September 2016

BGH zur Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Freiberufler-GbR

Mit Urteil vom 12.07.2016 hat der BGH seine Rechtsprechung zu den Folgen des kündigungsbedingten Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer als Gesellschaft bürgerlichen Rechts organisierten Freiberufler-Sozietät konkretisiert und die Notwendigkeit entsprechender gesellschaftsvertraglicher Regelungen erneut deutlich gemacht (BGH Urteil vom 12.07.2016, Az. II ZR 74/14).

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Tobias Rudolf

22. August 2016

BGH präzisiert Voraussetzungen für eine treuepflichtbedingte Zustimmungspflicht eines Gesellschafters

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist (BGH, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14).

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25. Juli 2016

BGH: Für Abfindungsansprüche bei treuwidriger Fortsetzung der Gesellschaft können die Gesellschafter auch bei freiwilliger Einziehung persönlich haften!

Mit Urteil von 10. Mai 2016 hat der BGH erstmals ausdrücklich klargestellt, dass GmbH-Gesellschafter bzgl. des Ausgleichanspruches eines Altgesellschafters, dessen Anteile eingezogen wurden, im Falle einer freiwilligen Einziehung unter den gleichen Voraussetzungen persönlich haften wie im Falle der zwangsweisen Einziehung (BGH, Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14 - OLG Celle).

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28. Juni 2016

Update zur Möglichkeit der Beschränkung des Internetvertriebs: Schafft Luxemburg Klarheit?

Markenhersteller treibt seit langem die Frage um, in welchem Maße sie ihren Vertriebsmittlern Beschränkungen hinsichtlich des Vertriebs über das Internet auferlegen dürfen. Die Rechtslage ist uneinheitlich. Zuletzt hat das Oberlandesgericht Frankfurt/Main ein in einem Vertriebsvertrag enthaltenes Verbot des Vertriebs über Amazon Marketplace für zulässig erachtet und damit erneut Bewegung in die Diskussion gebracht. Nunmehr wird der EuGH Gelegenheit haben, zur grundlegenden kartellrechtlichen Problematik Stellung zu nehmen (OLG Frankfurt am Main, 19.04.2016, 11 U 96/14 (Kart)).

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

28. Juni 2016

Nach dem Brexit ist vor dem Brexit, oder: Was Gesellschafter von Gesellschaften englischer Rechtsform beachten sollten…

Am 23.06.2016 hat Großbritannien mehrheitlich dafür gestimmt, die Europäische Union zu verlassen. Wie genau dieser sog. Brexit vonstattengehen soll und welche rechtlichen Rahmenbedingungen nach erfolgtem Austritt gelten, weiß derzeit noch niemand. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht müssen jedoch insbesondere die Gesellschafter von Gesellschaften englischer Rechtsform die Entwicklungen beobachten - anderenfalls droht im Worst Case eine persönliche Haftung!

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

14. Juni 2016

„Schweigen ist Gold“ oder: Verschwiegenheitspflicht gegen Verbraucherschutz

Mit Urteil vom 26.04.2016 – XI ZR 108/15 hat der BGH zur Verschwiegenheitspflicht von Aufsichtsratsmitgliedern gegenüber ihren Arbeitgebern Stellung genommen.

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Johannes Ristelhuber

31. Mai 2016

Investitionsschutzabkommen auf dem Prüfstand

Mit Beschluss vom 3. März 2016 – I ZB 2/15 - hat der BGH dem Europäischen Gerichtshof die Frage vorgelegt, ob Investitionsschutzabkommen im Widerspruch zum EU Recht stehen können.

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Johannes Ristelhuber

19. Mai 2016

„Locus horribilis“ oder: Der unzumutbare Versammlungsort

Mit Beschluss vom 26. März 2016 - IX ZB 32/15 - hat der BGH Grundsätze zum Versammlungsort der Gesellschafterversammlung einer GmbH formuliert.

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Johannes Ristelhuber

06. Mai 2016

BGH: Keine Organhaftung nach § 64 GmbHG bei neutralem Sicherheitentausch

Wird auf ein debitorisches Konto einer GmbH eine zur Sicherheit an die Bank abgetretene Forderung eingezogen, die erst nach Insolvenzreife entstanden oder werthaltig geworden ist, kann es an einer masseschmälernden Zahlung im Sinne von § 64 Satz 1 GmbHG gleichwohl fehlen, wenn die als Gegenleistung an den Forderungsschuldner gelieferte Ware im Sicherungseigentum der Bank stand. Der BGH schränkt damit die Organhaftung nach § 64 GmbHG weiter ein, indem er eine Masseschmälerung im Falle eines Austauschs der eingeräumten Sicherheiten ablehnt.
(BGH, Urteil vom 08. Dezember 2015, Az.: II ZR 68/14)

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04. Januar 2016

Neues zum Internetvertrieb: OLG Frankfurt hält Verbot des Vertriebs über Amazon Marketplace für zulässig

Mit Pressemitteilung vom 22.12.2015 hat das OLG Frankfurt am Main mitgeteilt, mit Urteil vom gleichen Tage ein Verbot in einem Vertriebsvertrag für Marken-Rucksäcke, diese auf Internetverkaufsplattformen wie Amazon zu verkaufen, für zulässig erachtet zu haben. Demgegenüber sei es nicht zulässig, einem Händler zu verbieten, die Rucksäcke über Preisvergleichsportale zu bewerben (OLG Frankfurt am Main, 1. Kartellsenat, Az.: 11 U 84/14 (Kart), Urteil vom 22.12.2015).

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Dr. Christoph Naendrup, LL.M.

04. Januar 2016

EuGH: Auch Direktoren einer Limited nach englischem/walisischem Recht können nach deutschen (Insolvenz-)Recht haften!

Der Direktor einer Gesellschaft englischen oder walisischen Rechts, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, kann vom Insolvenzverwalter gemäß § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG a.F. (§ 64 Satz 1 GmbHG n.F.) auf Ersatz von Zahlungen in Anspruch genommen werden, die der Direktor vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens, aber nach dem Zeitpunkt der Zahlungsunfähigkeit, geleistet hat (EuGH, Urteil vom 10. Dezember 2015 – C-594/14).

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